Una vez completada la adquisición, las finanzas de la empresa adquirida deben registrarse en las finanzas de los compradores. ¿Qué valores toma, cómo registra la transacción y qué sucede si el precio de compra es superior al valor razonable de la empresa adquirida? ¿Cuándo hay los fondos de comercio (goodwill)?
Cuando se completa la adquisición y el Comprador ha obtenido el control, la empresa adquirida debe consolidarse en las finanzas del comprador. Las normas de contabilidad globales siguen en gran medida la misma metodología para esto y se conocen como contabilidad de compras o método de adquisición. La contabilidad de compras sigue cuatro pasos:
- Identifique al comprador.
- Determine la fecha de adquisición.
- Identificar y cuantificar los activos adquiridos y los pasivos asumidos.
- Reconocer y registrar los fondos de comercio.
Identificar al comprador
En todas las combinaciones de negocios o adquisiciones, debe haber una empresa para ser identificada como adquirente. A efectos contables, es la empresa que obtiene el control de la otra entidad. El control se define como el “poder de gobernar las políticas financieras y operativas de una entidad o negocio con el fin de obtener beneficios de sus actividades”. La regla general es que la entidad que posea directa o indirectamente más del 50% de las acciones con derecho a voto tiene el control.
Si con base en lo anterior, no está claro qué entidad es la adquirente, se proporcionan guías adicionales:
- En una combinación de negocios efectuada principalmente mediante la transferencia de efectivo u otros activos o incurriendo en pasivos, la adquirente suele ser la entidad que transfiere el efectivo u otros activos o incurre en los pasivos.
- En una combinación de negocios efectuada principalmente mediante el intercambio de participaciones en el patrimonio, la adquirente normalmente es la entidad que emite sus participaciones en el patrimonio.
La clave aquí es que el adquirente es la empresa que obtiene el control sobre la empresa adquirida. No siempre es necesario que sea la entidad más grande en términos de activos o ingresos.
Determinar la fecha de adquisición
El siguiente paso es identificar la fecha exacta de adquisición. Esto se determina como la fecha en la que el comprador obtiene el control. Generalmente, esto será al cierre y cuando el pago de la venta se transfiera al Vendedor.
Identificar y cuantificar los activos adquiridos
En la fecha de adquisición, el comprador debe determinar el valor justo de mercado de:
- Los activos identificables adquiridos; y
- Los pasivos asumidos.
Los activos y pasivos que se identificarán deben registrarse si coinciden con la definición de activos y pasivos según los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA o GAAP), lo que significa que:
(i) En el caso de un activo, es probable que la empresa reciba beneficios económicos futuros y que su valor justo de mercado pueda medirse de forma fiable.
(ii) Para un pasivo, es probable que se requiera una salida futura de recursos para liquidar una obligación existente y que su valor justo de mercado pueda medirse de forma fiable.
Esto significa que un comprador puede registrar activos que la entidad adquirida no pudo. Por ejemplo, una marca adquirida y una base de clientes, que la entidad adquirida no pudo registrar porque se generó internamente.
Según los PCGA, el valor justo de mercado (fair market value) se define como el precio que se recibiría por la venta de un activo o que se pagaría para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado bien informados. Como tal, los activos en el balance de la empresa adquirida cambiarán. Por ejemplo, los activos fijos tangibles deben revalorizarse a su precio de mercado (sin tener en cuenta la depreciación acumulada de la empresa adquirida) y los inventarios deben revaluarse a su precio de venta. Las cuentas comerciales por cobrar y las cuentas comerciales por pagar probablemente seguirán siendo las mismas, ya que estas ya presentan el monto necesario para liquidar el monto pendiente.
La asignación del precio de compra pagado a los valores razonables de mercado de los activos adquiridos y los pasivos asumidos es un proceso llamado asignación de precio de compra (o PPA; Purchase Price Allocation). A menudo, los especialistas en valoración financiera realizan un PPA.
Reconocer y registrar los fondos de comercio (goodwill)
Un comprador a menudo paga más que el valor justo de mercado total de los activos de la empresa adquirida. Esto se debe a que el Comprador espera un valor adicional como resultado de las sinergias o un mayor crecimiento de los clientes futuros.
El valor residual que queda después de deducir el monto de todos los activos identificables del precio de compra pagado es la plusvalía (el fondo de commercio). Según los PCGA, este fondo de comercio se capitaliza y se registra en el balance. La idea detrás de esto es que, aunque la cantidad no puede identificarse por separado, tiene valor ya que el comprador está dispuesto a pagar por ella.
Según las NIIF y los PCGA de EE. UU., La plusvalía no se amortiza, pero está sujeta a pruebas periódicas de deterioro. Al menos una vez al año, este fondo de comercio debe probarse para ver si es recuperable por parte de la empresa. Si no es totalmente recuperable, el fondo de comercio debe deteriorarse (cancelarse) hasta el monto recuperable.
La necesidad de amortizar o no el fondo de comercio depende de los principios contables seguidos. En algunos países, según los PCGA locales, el fondo de comercio debe ser anual. Se amortiza siguiendo su vida útil.
El beneficio de adquisición (badwill)
El beneficio de adquisición (o, a veces, denominada badwill) se produce cuando el precio de compra pagado es menor que el valor justo de mercado de los activos identificados adquiridos. Este fondo de comercio negativo se suma al patrimonio.
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