Cuando seleccionó a los compradores potenciales apropiados, acordó los términos (carta de intención) y se aseguró de que todos firmaran un acuerdo de confidencialidad (NDA), estará listo para comenzar con el proceso de diligencia debida. ¿Qué información se necesita para que un comprador lleve a cabo una diligencia debida adecuada y qué información solicitará un comprador? Esta información debe compartirse a través de una sala de datos virtual. ¿Qué es una sala de datos virtual (virtual data room) y cuál es la mejor sala de datos virtual? Cuando hay varios compradores o la información que se va a compartir tiene un tamaño significativo, compartir por correo electrónico es imposible y arriesgado. ¿Qué debe considerar con respecto a las divulgaciones en el acuerdo de compra?
Que información compartir
El propósito de la diligencia debida de una adquisición es:
- Validar el precio de compra previsto y los supuestos del modelo de valoración subyacente.
- para identificar y cuantificar elementos similares al efectivo y deudas y para determinar el nivel normal de capital de trabajo necesario en el negocio.
- Si se producen nuevos artículos, asegúrese de que estén adecuadamente cubiertos, ya sea a través del precio de compra o protegidos en el acuerdo de compra a través de una garantía o indemnización.
- Asegurarse de que no existan «factores decisivos»: que no existan riesgos significativos que el comprador no esté dispuesto a aceptar y que no puedan mitigarse en el precio de compra o en el contrato de compra.
Generalmente, la diligencia debida de una adquisición incluye varias áreas. Las áreas más comunes para la debida diligencia de un comprador son operativa, comercial, legal, fiscal y financiera. Otras áreas potenciales incluyen TI, medio ambiente, pensiones / recursos humanos, bienes raíces, etc.
Para un proceso de diligencia debida eficiente y corto, es importante tener una sala de datos virtual bien preparada y poblada, con documentación suficiente y adecuada para que un comprador realice su investigación de diligencia debida. Si la información cargada no es suficiente o no es clara, un comprador se comunicará contigo y te solicitará información adicional, lo que impacta negativamente en un proceso rápido. Un comprador debe poder comprender la documentación cargada sin ninguna aclaración, así que asegúrese de que todos los archivos cargados sean claros y no contengan información innecesaria.
Asegúrese de que su sala de datos virtual contenga suficiente información de alta calidad al comienzo de la diligencia para garantizar que no se produzcan retrasos innecesarios ni se llegue a conclusiones incorrectas.
Un retraso en el proceso tiene un impacto negativo en su empresa y el proceso de ventas:
- Cuanto más largo sea el proceso de venta, mayor será el riesgo de que la transacción potencial se haga pública, lo que provocará malestar entre los empleados, clientes o proveedores.
- Un retraso requiere que se proporcione más información. Si las finanzas proporcionadas están hasta un período de tiempo determinado (por ejemplo, diciembre de 2020), una demora da como resultado que se proporcionen más finanzas (actualización comercial actual). Estos resultados se comparan con el pronóstico que se proporcionó en una etapa anterior. Tener resultados comerciales actuales por debajo del pronóstico impacta negativamente en el precio de compra y requiere explicaciones adicionales y convencer de que esta tendencia negativa no continuará.
- Riesgo de eventos negativos imprevistos que afecten el trato. Cuanto más tiempo se tarda en completar un trato, mayor es el riesgo de que ocurra un evento que podría afectar negativamente al trato. Por ejemplo, otro bloqueo de COVID-19, pérdida de un cliente clave, fallas de fabricación, incendio o una crisis general del mercado.
Tipo de comprador
En términos generales, existen dos tipos de compradores, siendo un comprador estratégico o un inversor financiero. Un comprador estratégico es una empresa activa en el mismo negocio. Por ejemplo, un competidor o un proveedor / cliente. Estos compradores conocen muy bien el mercado en el que opera. Centran su investigación en el valor añadido. Entonces, esto significa que se enfocan en la información de precios de clientes y proveedores, sus productos clave, clientes y proveedores. ¿Cómo se reconcilian estos con sus propios productos, clientes o proveedores? Su objetivo es integrar su negocio en su propio negocio o ganar un margen perdido en la cadena de suministro.
Los inversores financieros son fondos de capital privado o fondos familiares. Este tipo de compradores se enfocan menos en su negocio real, pero más en el potencial de mejora y crecimiento. Su objetivo es vender el negocio adquirido en 5 a 8 años a un precio superior. Quieren saber que su negocio puede operar de forma independiente (es decir, con su propia administración) y si se puede mejorar la rentabilidad. Los inversores financieros se centran en empresas que muestran un crecimiento significativo, empresas que pueden integrar en otras empresas de su cartera (estrategia de compra y construcción) o empresas que pueden reestructurar y vender por un mayor valor.
Asegúrese de investigar el panorama del comprador. La información que proporcione debe ser matemática para el comprador. Tenga cuidado con lo que ofrece a los inversores estratégicos. En el caso de la interrupción del trato, no desea que todos sus empleados o clientes y los datos de precios estén en manos de su principal competidor.
Lista de solicitudes de información de ejemplo
La sala de datos debe contener información adecuada que un comprador necesita para evaluar su negocio. Esto significa que no hay mucha o poca información. Demasiada información confunde al comprador. Cuanta más información se proporcione, más preguntas seguirán. Muy poca información y un comprador no puede realizar una buena investigación de diligencia debida, lo que genera muchas preguntas adicionales y solicitudes de información. Todas estas solicitudes deben proporcionarse en un período de tiempo corto, lo que genera una presión adicional para su organización y corre el riesgo de que se cargue un archivo incorrecto.
Entonces, ¿qué información necesita proporcionar? El Excel adjunto es un ejemplo detallado de una lista de solicitud de información de diligencia debida (IRL o Information Request List) o una lista de verificación de diligencia debida. Este tipo de listas serán compartidas por el (asesor) del comprador.
Divestopia – Lista de solicitudes de información_exampleDescargar
Cómo compartir la información
La información proporcionada durante una diligencia debida se comparte a través de una sala de datos virtual (virtual data room). Una sala de datos es un sitio seguro de alojamiento de datos en línea que contiene toda la información necesaria para que un comprador lleve a cabo su investigación. Puede invitar a personas a este sitio y asegurarse de que todos sus datos estén protegidos.
¿Qué sala de datos es la mejor?
Hay varias salas de datos disponibles. Algunos son gratuitos, como el buzón, pero no ofrecen las opciones seguras que ofrece una sala de datos de pago. Como la información que comparte es sensible y confidencial, asegúrese de utilizar siempre una sala de datos segura para compartir la información.
Funciones clave para una sala de datos:
- -Capaz de invitar a los usuarios y realizar un seguimiento de las actividades del usuario (cuántas veces ha iniciado sesión, qué archivos abren, etc.)
- -Seguridad a la información cargada. Por ejemplo, imprimir o guardar desactivado. Si se permite imprimir o guardar, garantiza que se agregue una marca de agua.
- -Archivos o carpetas para mostrar solo a grupos de usuarios específicos (relevante en el caso de diferentes compradores)
- -Una funcionalidad de preguntas y respuestas (Q&A)
- -Funciones de exportación para archivos y el índice de carpetas
- -Facilidad de uso (tanto para cargar como para descargar)
- -Registro de la actividad del data room
- -Requisitos de contraseña estrictos para sus usuarios
El precio de una sala de datos puede ser por usuario o por página. Ejemplos de salas de datos virtuales seguras son -DealRoom, Merrill Datasite, Intralinks, Virtual Vaults.
Si bien es más económico, tenga cuidado con las salas de datos gratuitas dada la falta de seguridad de estos sitios. Considere la sensibilidad y la confidencialidad de la información que compartirá.
Qué estructura de carpetas usar en la sala de datos
Una vez que haya elegido su proveedor de sala de datos, debe pensar en la información que desea compartir y cómo. Simplemente volcar toda la información en una carpeta confunde a los compradores y genera un caos. La estructura de carpetas de la sala de datos, o el llamado índice de la sala de datos, es clave para garantizar que nadie pierda tiempo y dinero navegando sin cesar por la sala de datos.
En primer lugar, divida las carpetas en las áreas clave en las que un comprador realiza su investigación. A menudo: corporativo, financiero, tributario, recursos humanos, comercial, operativo, ambiental, legal, técnico y de TI. Luego, asegúrese de usar subcarpetas por tema de cada una de las áreas principales. En esas carpetas puede cargar los archivos requeridos.
Algunas sugerencias y mejores prácticas al configurar el índice de carpetas de la sala de datos:
- ¡No exagere! La creación de una gran cantidad de carpetas ocultará la información y las personas se molestarán al hacer clic y abrir carpetas que están vacías.
- Siguiendo lo anterior: no tiene carpetas que estén vacías
- Utilice carpetas nombradas por tema o área. No use años o números para carpetas
- Si ciertos temas no son aplicables pero aún así se solicitan, cargue un archivo de texto que indique que este elemento no es aplicable. De esta forma un comprador sabrá que no es aplicable a su negocio y dejará de solicitarlo.
- Crea una carpeta de preguntas y respuestas. En esta carpeta puede cargar archivos solicitados durante reuniones o solicitudes específicas.
- No cargue el mismo archivo en más de una carpeta. Además, no cargue varias versiones de archivos. Asegúrese de que el archivo que cargue sea el correcto y el más reciente. Revise los archivos antes de cargarlos.
- Con los archivos de Excel, asegúrese de que no haya columnas u hojas ocultas. O en el caso de un Pivot, que los datos de origen no son accesibles.
Garantizar la confidencialidad y considerar la legislación aplicable.
Si bien puede parecer mejor jugar abierto y transparente con un comprador potencial, existen riesgos al cargar toda la información y los datos que tiene. La legislación de privacidad no le permite proporcionar un archivo de empleado que incluya todos los datos del empleado (nombre, fecha de nacimiento, detalles de contacto). Además, proporcionar estos datos conlleva el riesgo de que un comprador potencial que abandonó el proceso intente ponerse en contacto con sus empleados y reclutarlos.
Algunos contratos pueden incluir acuerdos de confidencialidad. Deje que su asesor legal verifique y le aconseje qué se puede cargar.
Aunque los compradores firmen un acuerdo de confidencialidad, ¡prevenir siempre es mejor! Asegúrese de que no se cargue en la sala de datos virtual información confidencial de la que un comprador pueda abusar.
Cuando utilice información confidencial o sensible, asegúrese de limpiar o poner en «línea negra» o «blackline» la información. Para los contratos, esto significa tachar (o poner en la línea negra) palabras o cláusulas sensibles. Por ejemplo, información de precios o nombres de clientes. Para los archivos de Excel, esto significa eliminar ciertas líneas o columnas. Por ejemplo, nombres de clientes o proveedores. Otra opción podría ser cambiar el nombre del cliente o del proveedor a cliente 1, cliente 2, etc.
Si un comprador insiste en revisar cierta información sensible o confidencial, se puede utilizar una sala limpia. Una sala limpia es una sala de datos que está separada de la sala de datos más amplia y que contiene información confidencial seleccionada. El acceso a esta sala de datos es limitado y, a menudo, solo para los asesores del comprador potencial. Además, una sala de datos física es posible para este propósito para garantizar que no se realicen copias.
Más información en:
- EBITDA ajustado y Enterprise value to Equity Value bridge
- Plantillas de Excel gratuitas para descargar
- Nivel normal de capital de trabajo neto al cierre
- Caja cerrada (locked box) versus cuentas de finalización (balance de cierre)