En las negociaciones, el vendedor quiere ver un valor lo más alto posible para su negocio, mientras que un comprador prefiere un valor bajo. Cuando ambas partes no pueden llegar a un acuerdo sobre el precio, una vía intermedia aún podría llevar el trato a un éxito. Aquí es donde entra en juego el acuerdo de earn out.
¿Qué es una earn out?
Una earn out es un acuerdo legal entre el Vendedor y el Comprador que establece que el Comprador paga una compensación adicional al Vendedor si se cumplen ciertas condiciones financieras en el futuro.
La cantidad obtenida podría ser una parte del precio de compra o una cantidad adicional. El objetivo de la earn out es cerrar la brecha de expectativa de precios entre el Vendedor y el Comprador. El Comprador estará dispuesto a pagar el monto de la earn out, ya que está vinculado al desempeño financiero futuro real de la empresa. Además, asegura que el Vendedor siga involucrado y activo en la Compañía después de la adquisición.
La cantidad puede ser fija o un porcentaje de una métrica financiera (por ejemplo, ingresos, utilidad bruta o EBITDA). Por ejemplo, el Vendedor tiene derecho a un pago de $ 1,000 si los ingresos del próximo año ascienden a $ 10,000 o más. Los términos de la earn out dependen de la negociación entre el Comprador y el Vendedor. A menudo está vinculado al plan de negocios elaborado por el Vendedor. El razonamiento es que si los Vendedores se sienten lo suficientemente seguros acerca de su plan de negocios, no deberían tener ningún problema en hacer que una parte del precio de compra esté condicionada a la realización del plan de negocios.
Si bien una earn out suena muy bien en teoría, en la práctica no es aconsejable y, a menudo, da lugar a disputas.
¿Cuándo usar?
Si bien una earn out suena muy bien en teoría, en la práctica no es recomendable para un vendedor. Una earn out muy a menudo conduce a disputas entre el Comprador y el Vendedor. Como vendedor, debe darse cuenta de que ya no es el propietario de su negocio después de la adquisición. Sin embargo, usted seguirá siendo responsable del cumplimiento del presupuesto, aunque no tenga el control de la Compañía. Por ejemplo, ¿qué sucede si el nuevo propietario decide limitar el presupuesto de marketing, pero usted acordó un beneficio basado en ingresos futuros? ¿O qué pasa si tiene un desacuerdo con los nuevos propietarios y lo despiden? Incluso la contabilidad puede jugar un papel. Después de la adquisición, la empresa debe seguir las pautas contables del Comprador. Estos podrían tener un impacto en cómo se calculan los ingresos o las ganancias.
Para un comprador también existen desventajas. Normalmente, inmediatamente después de la adquisición, el Comprador comienza a integrar el negocio adquirido en sus propios negocios. Sin embargo, si hay una earn out, esto podría resultar difícil. ¿Cómo se calculará y medirá el objetivo de earn out si el negocio original ya no existe y está completamente integrado dentro de otro negocio? Si el Comprador desea vender sus propios productos a través de los canales de distribución de la empresa adquirida, ¿los ingresos resultantes de estas ventas contarán para la earn out del Vendedor?
En el caso de que se utilice un acuerdo de earn out, asegúrese de limitar el período de earn out al menor tiempo posible. Además, asegúrese de que usted, como propietario posterior a la adquisición, tenga la autoridad suficiente para garantizar la realización del objetivo de earn out.
¿Qué considerar al presentar la solicitud?
Las siguientes consideraciones son importantes al establecer una earn out:
- ¿Cuál es el objetivo de earn out? Asegúrese de establecer una métrica financiera objetiva y clara.
- ¿Cómo se medirá el objetivo? Trate de ser lo más detallado posible, mencione qué principios contables deben seguirse (GAAP) y, en el caso de utilizar el EBITDA o la ganancia bruta, qué cuentas deben sumarse para calcular el número.
- ¿Cuál es la línea de tiempo? Vincule la línea de tiempo a una fecha contable, por ejemplo, finales fiscales trimestrales o anuales.
- ¿Cómo se pagará la cantidad? ¿Será en efectivo o quizás en acciones de la nueva Compañía? ¿Se mantendrá la cantidad en un depósito en garantía por ahora?
- ¿Qué pasará si despiden al vendedor? Si es despedido por cualquier motivo, ¿obtiene el monto total como si se realizara la earn out?
- ¿Qué pasará si no se cumple el objetivo de earn out? Si simplemente no cumplió con el objetivo de earn out, ¿no recibe nada o todavía una parte de la cantidad de earn out?
Pago diferido
Otra forma de llegar a un acuerdo entre el Comprador y el Vendedor es un pago diferido o la adquisición de solo una parte de las acciones mientras se recibe la opción de adquirir el resto de las acciones en el futuro.
Una contraprestación diferida o un pago diferido (deferred payment) se diferencia de una earn out porque no es condicional. La cantidad debe pagarse en el futuro pase lo que pase. Este acuerdo podría ayudar a los Compradores que no tienen suficiente liquidez a pagar el precio total de compra de inmediato. En un pago diferido, el vendedor generalmente no permanece activo en el negocio, ya que, en ese caso, un acuerdo de earn out tiene más sentido.
Si bien las consideraciones anteriores podrían ayudar a cerrar la brecha de expectativa de precios entre el vendedor y el comprador, como vendedor siempre trata de obtener el precio total de compra pagado cuando se realiza la adquisición. Un aplazamiento de pago o earn out siempre trae riesgos de liquidez (por ejemplo, quiebra del Comprador). Siempre que sea posible, intente que la parte diferida del precio de compra se pague a una cuenta de depósito en garantía para limitar este riesgo.
Más información en:
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