Base libre de efectivo y deudas
La mayoría de las transacciones y acuerdos de fusiones y adquisiciones se realizan sin efectivo ni deudas (cash-free and debt-free basis). En resumen, esto significa que el Vendedor recibe todo el efectivo y paga toda la deuda en el momento de la venta de la Compañía. Si recibe una oferta que dice que su negocio vale $ 100 millones sin efectivo ni deudas, esto no significa que eventualmente obtenga $ 100 millones. Solo significa que un inversor valora su negocio en $ 100 millones (el llamado valor empresarial o enterprise value). Debe agregar el efectivo y deducir los saldos de deuda de su Compañía antes de llegar al precio de compra neto (el llamado valor de capital o equity value). Esto va más allá de sus saldos de efectivo y deudas informados y también incluye elementos similares a efectivo y similares a deuda.
Efectivo como artículos (cash like items)
La idea detrás de agregar saldos de efectivo para llegar al valor del capital es que el efectivo sea excedente y esté disponible libremente. Además de los saldos de efectivo informados, es importante considerar también las partidas similares al efectivo, los activos no operativos también se incluyen en esta categoría.
Algunos ejemplos de elementos similares al efectivo o activos no operativos, son:
- Cuentas por cobrar de préstamos a largo plazo
- Depósitos (p. Ej., Alquiler)
- Activos por impuestos diferidos
Efectivo restringido
Los elementos en efectivo no son operativos y, a menudo, se pueden convertir en efectivo rápidamente. Si ciertos elementos de efectivo no se pueden convertir rápidamente en efectivo, se consideran efectivo restringido (y no se consideran efectivo en el puente de EV a capital). Por ejemplo, cheques posfechados. Si bien, según los principios contables, estos pueden registrarse como efectivo, si la recaudación de efectivo real no es inmediata, el Comprador los considerará como cuentas por cobrar y como parte del capital de trabajo neto.
Artículos similares a deuda (debt like items)
Toda deuda que devenga intereses cae bajo la definición de deuda en una transacción. Además, otros elementos no operativos para los que es probable una salida de dinero a corto plazo se consideran similares a deuda.
Algunos ejemplos de elementos similares a deudas son:
- Impuesto sobre la renta corporativo pagadero (aunque es recurrente, esto se considera un gasto de los Accionistas, ya que el Vendedor retira las ganancias en efectivo relacionadas al cierre)
- Instrumentos financieros (por ejemplo, swap de tasas de interés)
- Obligaciones de arrendamiento
- Interés acumulado
- Saldos o cuentas corrientes de partes relacionadas con accionistas
- Cuentas por pagar vencidas (considere aquí cuál es la cantidad vencida «normal», si siempre paga después de 60 días en lugar del plazo de 30 días, debe considerarse parte de las operaciones normales y no como financiamiento)
- Cuentas por pagar de dividendos
- Indemnizaciones por pagar
- Cuentas por pagar de asesoría de transacciones (cuentas por pagar abiertas relacionadas con sus asesores en la transacción contemplada)
- Gastos de capital diferidos, atrasos de gastos de capital o gastos insuficientes de mantenimiento
- Cuentas por pagar abiertas de ajustes de EBITDA
- Reclamaciones pendientes
Al igual que los ajustes de EBITDA, no hay reglas estrictas sobre lo que debe considerarse similar al efectivo o similar a la deuda. Todo se basa en la argumentación y es específico para cada situación.
Ingresos diferidos, ingresos diferidos y pagos anticipados recibidos de clientes
Los elementos de discusión comunes son ingresos diferidos, ingresos diferidos o pagos anticipados recibidos de los clientes. Si el efectivo ya se recibió y el servicio aún debe realizarse, el Comprador considera que se trata de un elemento similar a una deuda (o como efectivo restringido). Un Comprador no quiere que este efectivo sea retirado en el Cierre, dejándolo con la responsabilidad posterior a la adquisición de la entrega de bienes o servicios. Sin embargo, si los pagos anticipados ocurren de manera recurrente, podrían considerarse parte de las operaciones recurrentes normales y parte del capital de trabajo neto.
Los ingresos diferidos juegan un papel importante en los acuerdos de TI donde las suscripciones de software se venden por adelantado (por ejemplo, anualmente). La forma de tratar este tema es específica del trato y caso por caso diferente y potencialmente incluso requiere negociaciones para encontrar un camino intermedio que sea aceptable para todas las partes involucradas.
Más información en:
- EBITDA ajustado y Enterprise value to Equity Value bridge
- Plantillas de Excel gratuitas para descargar
- Nivel normal de capital de trabajo neto al cierre
- Caja cerrada (locked box) versus cuentas de finalización (balance de cierre)
- Elegir y preparar una sala de datos virtual (virtual data room)