Pasos en un proceso de venta típico

Un proceso típico para vender una empresa sigue varios pasos. La duración de cada uno de estos pasos varía según la transacción. En promedio, un proceso de venta tarda de 5 a 7 meses en total.

Expresión de interés

En el caso de un proceso exclusivo, es cuando un Comprador se acerca a una Compañía con el deseo de adquirirla. Cuando el proceso se estructura como una subasta, esto se realiza mediante el envío de un Teaser. Un teaser es un documento que detalla la información clave de su empresa sin mencionar el nombre de su empresa. La razón por la que los teasers son anónimos es que se utilizan para atraer el interés de compradores potenciales antes de firmar acuerdos de confidencialidad. Los avances son breves y no exceden de 2 a 3 páginas.

El corredor preparará una larga lista de compradores potenciales. En consideración con usted, sobre la base de la lista larga, se hace una lista corta a la que se envían los teasers. En función de los comentarios recibidos de la lista corta (o la falta de ella), se pueden agregar empresas adicionales de la lista larga. Por ejemplo, quizás su plan inicial sea vender una parte de las acciones de su empresa a un fondo de inversión local. Sin embargo, después de poco o ningún interés, decide probar algunas empresas de la lista larga que tienen base internacional.

Recibir interés y firmar acuerdo de confidencialidad

Si los compradores potenciales están interesados, indicarán su interés, a menudo a través de la denominada carta de Indicación de interés (IOI o Letter of Interest, LOI). Con los compradores potenciales, desea continuar pactando un acuerdo de confidencialidad o un acuerdo de no divulgación (NDA o non-disclosure agreement). Asegúrese de involucrar a su abogado en esto.

Comparta un memorando de información confidencial (CIM)

Ahora se puede compartir más información sobre su empresa. El documento principal compartido es un Memorando de información confidencial o CIM (Confidential Information Memorandum). El CIM incluye información detallada sobre su negocio, el mercado en el que opera, los principales productos y servicios, su equipo de gestión, la fuerza laboral y las finanzas clave. Incluye datos financieros históricos, así como un plan de negocios que muestra el pronóstico financiero para los próximos 5 años. Si requiere financiamiento y está interesado en vender una parte de las acciones, indique en el CIM qué planea hacer con el financiamiento y cómo genera mayor rentabilidad en el futuro.

El CIM es el documento principal para atraer inversores y debe indicar por qué un inversor debería invertir o adquirir su empresa.

Además, la CIM podría incluir detalles del trato. Por ejemplo, si usted como propietario no planea continuar después de la adquisición, este es el documento donde debe indicarse. O si la propiedad inmobiliaria de la empresa está en manos de otra entidad legal de su propiedad y actualmente está alquilada a la empresa. ¿Esta entidad inmobiliaria forma parte de la transacción o no? ¿Se acordará un nuevo contrato de alquiler?

Como parte de este proceso se pueden realizar Reuniones de Gestión (management meetings) con los potenciales Compradores, en las que se brinda más información y donde la Dirección de la Compañía se encuentra con la Gestión de los potenciales Compradores. A menudo, las presentaciones de gestión se realizan después de recibir una oferta no vinculante.

Reciba ofertas sin compromiso

Si los compradores potenciales todavía están interesados después de analizar la información inicial, enviarán una oferta no vinculante (NBO o non-binding offers) o una hoja de condiciones (term sheet). Este documento tiene muchos nombres diferentes, como Carta de intención (LOI, Letter of Intent) o Memorando de entendimiento (MOU, Memorandum of Understanding). En este documento, el Comprador establece un precio de compra específico, la base y los supuestos de este precio (un EBITDA múltiple), la estructura del trato (sin efectivo ni deudas), el momento de los pagos (por ejemplo, pagos diferidos o ganancias), el momento , los planes con la Compañía, cómo financiarán la adquisición, qué más trabajo quieren realizar (por ejemplo, due diligence), etc.

La LOI es un documento muy importante en las próximas etapas del proceso. Asegúrese de involucrar a su corredor / asesor de fusiones y adquisiciones y a su asesor legal para decidir qué compradores potenciales desea avanzar a la siguiente etapa y comenzar la diligencia.

Algunos elementos clave a tener en cuenta:

¿Cuáles son los supuestos subyacentes del precio? ¿Consideran las previsiones financieras de la CIM o hacen sus propias suposiciones?
¿Cuándo planean pagar el precio de compra? Obtener todo su dinero directamente siempre es mejor que los pagos diferidos o las ganancias, lo que lo vincula a la Compañía y deja el riesgo de impago (por ejemplo, cuando no se cumplen las condiciones de las ganancias).
¿Cómo planean pagar el precio de compra? ¿Completamente con efectivo o con financiamiento externo? Si es el último, ¿ya tienen asegurada esta financiación? Asegúrese de verificar si cumplen con los requisitos para recibir financiamiento.
¿Cómo ven el papel del actual equipo directivo y de usted como propietario? Asegúrese de alinearse con esas expectativas.
¿Cómo ven el futuro de su negocio? ¿Quieren seguir ejecutándolo como un negocio independiente o integrarlo en sus propios negocios existentes? Si es el último, asegúrese de investigar cómo ven la integración y las consecuencias (por ejemplo, el despido de sus empleados).

Fase de debida diligencia / due diligence

En esta fase tu Ofreces a los compradores potenciales la oportunidad de realizar una diligencia debida detallada en su negocio. Básicamente, esto significa abrir sus libros y dejar que los Compradores verifiquen las suposiciones subyacentes de su precio de compra y confirmen que no hay otros riesgos o pasivos que no se consideren.

Este es un período extremadamente intenso para usted y su empresa. Multiplicado por el número de compradores potenciales que todavía están en carrera. Por eso, asegúrese de preparar información clara, comprensible y suficiente para compartir. En la mayoría de los casos, el vendedor carga documentos en una sala de datos virtual (virtual data room), que es un sitio web seguro que puede usar para compartir documentos (una sala de datos de uso común es Dealroom).

Tenga cuidado y sea diligente con lo que comparte, una vez que se cargan los documentos, es difícil recuperarlos. Considere la sensibilidad de algunos documentos, ya que los compradores potenciales pueden ser sus competidores.

No comparta ninguna información sobre los nombres de los clientes, el margen por cliente / producto, los nombres de los empleados, etc. Siempre que sea posible, anonimice tanto como sea posible sin usar nombres de clientes sino números (cliente 1, cliente 2, etc.) o información confidencial de línea negra en los contratos. (nombres de clientes).

Tenga en cuenta la calidad de los documentos, especialmente para las descripciones financieras que comparte. Asegúrese de que las descripciones generales detalladas subyacentes que comparte concuerden con su estado de resultados o balance general. Asegúrese de que los archivos no incluyan errores de fórmula o filas, columnas u hojas ocultas. Esto suena fácil, pero sale mal mucho y hace que los Compradores pierdan la confianza en sus finanzas y en el entorno de control interno de su Compañía.

Asesores de transacciones

Dependiendo del tamaño de su negocio, es aconsejable contratar asesores de transacciones externos para ayudarlo a preparar las finanzas listas para negociar. Esto puede variar desde un archivo de Excel, incluidas sus finanzas clave con narrativas (por ejemplo, libro de datos o libro de hechos; Factbook) hasta informes detallados (por ejemplo, informes paralelos de venta o informes de diligencia debida de proveedores; Vendor Due Diligence Report). Este tipo de informes garantizan la coherencia y la calidad de sus finanzas. Además, responde a muchas preguntas de compradores potenciales y le ahorra tiempo para concentrarse en otras áreas de la diligencia. Como tal, estos informes financieros detallados son comunes para grandes acuerdos con un proceso de subasta.

Proceso de preguntas y respuestas

Por último, asegúrese de tener un proceso formal para enviar y responder preguntas (Q&A). Muchas salas de datos virtuales tienen un módulo integrado para enviar y responder preguntas. Un rastreador de preguntas y respuestas de Excel también funciona.

Contenidos de la sala de datos virtual

La mayoría de los compradores realizan la debida diligencia en las áreas operativa, comercial, financiera, tributaria y legal. Como mínimo, la sala de datos debe contener información sobre:

Finanzas históricas (hasta hace 3 años), como balances de prueba, estados financieros y desgloses de cuentas clave (ventas, inventario, cuentas por cobrar, cuentas por pagar)
Declaraciones de impuestos (hasta 5 años atrás)
Documentación corporativa, como: documentación de incorporación y acta de accionistas
Lista de activos, propiedad intelectual, equipo y empleados, incluidas las condiciones laborales
Contratos clave con clientes y proveedores
Otros contratos relevantes, como financiación o arrendamientos
Estructura legal de su negocio y organigrama (descripción y responsabilidades por función)
Donde sea relevante, descripción general de la infraestructura de TI y el entorno, reclamaciones legales o ambientales pendientes

Redacción del contrato de compraventa

Durante la fase de diligencia debida, el abogado del Vendedor compartirá un borrador de la versión en Word del acuerdo de compra con los Compradores potenciales. En el caso de un acuerdo de acciones, este es un Acuerdo de Compra de Acciones (SPA o Share Purchase Agreement) o en un acuerdo de activos un Acuerdo de Compra de Activos (APA o Asset Purchase Agreement). Como parte de la oferta vinculante, el Comprador proporciona un margen de beneficio del SPA o APA, indicando las condiciones y términos de la adquisición (por ejemplo, garantías o indemnizaciones).

En esta etapa es común la negociación del precio de compra y el contrato de compra. Muchas versiones con recargo del acuerdo de compra pueden ir y venir entre el Comprador y el Vendedor antes de llegar a un acuerdo.

El precio de compra no es el único factor determinante para decidir quién será el Comprador final. También elementos como: pago diferido, ganancias, garantías o indemnizaciones impactan cuál oferta de qué Comprador es mejor para usted.

Firma

Después de que el Vendedor y el Comprador establezcan el acuerdo de compra y se determine el precio de compra final, usted y los representantes del Comprador firman el acuerdo de compra y los acuerdos de respaldo.

La firma del contrato de compraventa no significa que el dinero se transfiera directamente. Esto depende del cierre. El cierre se produce cuando se cumplen todas las condiciones previas al cierre del contrato de compra. Las condiciones finales podrían ser: obtener la aprobación regulatoria (por ejemplo, autoridades antimonopolio), consentimientos de terceros, empleados clave que firman acuerdos laborales, etc.

Pre-cierre

Durante el período previo al cierre, el Comprador y el Vendedor son responsables de cumplir las condiciones previas al cierre y de preparar los entregables de cierre (p. Ej., Cierre hoja de balance).

Cierra

Una vez que se completan todas las condiciones previas al cierre y se han proporcionado los entregables de cierre, se transfiere el dinero. Este es el momento en que la transacción ocurre legalmente.

Post-Cierre

Después del cierre, el comprador comienza a integrar su negocio en su propio negocio. Para un vendedor significa pagar sus impuestos y planificar sus próximos pasos. Sin embargo, esto no significa que no tenga más responsabilidades hacia su negocio vendido. Esto depende de cómo esté estructurada la transacción y qué se incluye en el acuerdo de compra. Por ejemplo, es posible que una parte del precio de compra se pague a un depósito en garantía que solo se le entregará después de un cierto número de años. Este podría ser el caso cuando se pactan varias garantías y / o indemnizaciones. O en el caso de una ganancia. Incluso sin un depósito en garantía, aún podría ser responsable de los daños posteriores a la transacción.

¡Un asesor legal experimentado es crucial en la redacción del acuerdo de compra para protegerlo ahora y en el futuro!

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