Je eigen bedrijf is iets dat je hebt opgebouwd en veel tijd, energie en geld aan hebt besteed om het te krijgen waar het nu is. Natuurlijk voel je je emotioneel verbonden met je eigen opgebouwde onderneming. In een verkoopproces en vooral bij onderhandelingen hebben emoties echter weinig plaats. Investeerders kijken objectief naar een bedrijf op basis van feiten en harde cijfers. De vooraf gestelde verkoopprijs moet dan ook worden onderbouwd en ondersteund met objectieve aannames.
Kopers zullen altijd proberen om een zo laag mogelijke prijs te krijgen en er kunnen harde onderhandelingen nodig zijn. Emoties in dit proces helpen niet en verslechteren vaak alleen maar de situatie.
Welke adviseurs zijn er
Overweeg om transactieadviseurs in te huren om de onderhandelingen objectief te houden. De volgende adviseurs komen veel voor:
- Advocaten (vereist aan verkoop- en koopkant): advocaten zijn nodig om de transactiedocumentatie op te stellen (bijv. koopovereenkomst, bindende bod) en juridische due diligence uit te voeren.
Zorg ervoor dat er vanaf het begin van het proces een advocaat inschakelt is om te zorgen voor correcte documentatie en juridische handhaving van de geheimhoudingsverklaring, niet-bindende en bindende aanbiedingen.
- M&A adviseurs (aanbevolen bij verkoop en optioneel bij koop): M&A adviseurs (mergers & acquisitions) zijn meestal actief aan de verkoopkant. Ze managen het verkoopproces en zoeken naar potentiële investeerders. Bij grotere deals wordt deze rol vervuld door een investeringsbank (bijvoorbeeld JPMorgan, Goldman Sachs, Morgan Stanley). Ze werken met een retainer en een succes fee. De retainer wordt in mindering gebracht op de succes fee als de deal met succes is afgerond. De succes fee is een percentage van de aankoopprijs.
Het is niet noodzakelijk om een M&A adviseur te hebben, maar aan de verkoopkant wordt het sterk aanbevolen. Bij het structureren van de deal als veiling is een M&A adviseur wel vereist. Zelfs als de deal op exclusieve basis is kunnen M&A adviseurs nog steeds waarde toevoegen en helpen bij de onderhandelingen en ervoor zorgen dat de te betalen verkoopprijs niet te laag is. Ik heb veel gevallen gezien in een exclusief proces waarbij geen M&A adviseur door de verkoper was ingeschakeld en waar de potentiële investeerder uit het proces stapte vanwege moeilijkheden bij de onderhandelingen en gebrek aan kennis bij de verkoper over werking van de koopprijs en algemene transactiekennis.
- Accountants of transactieadviseurs (aanbevolen aan zowel de verkoopkant als de koopkant): de huisaccountant kan het eerste aanspreekpunt zijn. Deze missen echter de specifieke transactie-ervaring die vereist is bij een verkoopproces. Ondanks dat de financiën correct zijn vanuit een audit- of boekhoudkundig perspectief, betekent dit niet dat ze adequaat worden gepresenteerd vanuit een transactieperspectief. Ervaren transactiespecialisten helpen bij het voorbereiden van specifieke deal financiën om zodoende de hoogste verkoopprijs te ontvangen. Deze specialisten helpen bij het opzetten en analyseren van de cijfers en het identificeren van potentiële eenmalige items waardoor de onderliggende winstgevendheid toeneemt (i.e., one-off items voor een Adjusted EBITDA). Transactieadviseurs helpen ook bij het beantwoorden van financieel gerelateerde vragen van potentiële kopers.
- Fiscalisten (aanbevolen aan de verkoopkant en aan de koopkant): Fiscalisten zijn betrokken bij verschillende aspecten van een potentiële deal. Ze zijn betrokken bij het structureren van deals waarbij ze adviseren over de meest fiscaal efficiënte manier om de deal te structureren, zowel vanuit een sell-side of buy-side perspectief. Ze kunnen fiscale due diligence uitvoeren, de belastingaangiften beoordelen, controleren of de onderneming voldoet aan belastingregels en of er potentiële belastingverplichtingen zijn. De belastinggebieden die ze analyseren zijn onder meer: vennootschapsbelasting, btw, sociale zekerheid en sociale lasten, transfer pricing en andere indirecte belastingen (omzetbelasting, enz.).
Betrek uw belastingadviseur vroeg bij het structureren van de deal om de meest fiscaal efficiënte methode te garanderen.
- Andere adviseurs (mogelijk zowel aan de verkoopkant als aan de koopkant): Afhankelijk van de sector waarin de onderneming actief is kunnen andere adviseurs worden ingeschakeld. Bijvoorbeeld: IT-specialisten, commerciële of strategische adviseurs, technische adviseurs, etc.
De juiste adviseur vinden
Het vinden van de juiste adviseur is cruciaal voor het succes van de deal. Afhankelijk van de grootte van het bedrijf en de verwachte verkoopprijs kan de beste adviseur anders zijn. Hoewel het hebben van een grote investeringsbank als adviseur goed klinkt, werken ze alleen vanaf een bepaalde aankoopprijs en zelfs daarmee wordt het risico gelopen dat ze niet hun beste team sturen.
Zorg ervoor dat de adviseur ervaren is en onlangs met succes transacties in de markt heeft afgerond.
Houdt rekening met het volgende bij het inhuren van externe adviseurs:
- Hebben ze specifieke transactie ervaring? Het inhuren de bekende huisadvocaat lijkt misschien aardig, maar als hij geen transactie ervaring heeft zal hij geen waarde kunnen toevoegen.
- Wat is de kennis in de sector? Sectorkennis is zeer waardevol bij de voorbereiding van de value story en in de communicatie met potentiële investeerders.
- Wat zijn hun (lokale) referenties en credentials? Vooral voor M&A adviseurs is dit cruciaal. Hebben ze een bewezen staat van dienst met recente en vergelijkbare deals in de sector? Als de adviseur op zoek moet gaan naar potentiële investeerders is het belangrijk dat ze de markt kennen. Als er lokale investeerders gezocht moeten worden moet de adviseur de lokale markt kennen. In dit geval is een kleinere en lokale M&A adviseur mogelijk de beste optie. Bij deze adviseur zal je de belangrijkste klant zijn en daarom dedicated ondersteuning krijgen, in plaats van bij een internationaal bedrijf met veel klanten en voornamelijk internationale dealervaring.
- Hoe hoog is de vergoeding? M&A adviseurs werken met een succes fee. Aangezien de aard en omvang van het werk onbekend is geven advocaten een uurtarief. Andere adviseurs, zoals transactiespecialisten, kunnen een vast budget afgeven.
- Wat is de beschikbaarheid en geschatte timing? Zorg ervoor dat dit overeenkomt met de tijdlijn van de rest van het proces. De timing van alle adviseurs moet op elkaar afgestemd zijn.
Meer info over: