Nadat de overname is afrond, moeten de financiële gegevens van het overgenomen bedrijf worden opgenomen in de financiële gegevens van de koper. Welke bedragen moeten worden opgenomen, hoe moet de transactie verwerk worden en wat gebeurt er als de koopprijs hoger is dan de reële waarde van het overgenomen bedrijf? Wanneer is er sprake van goodwill?
Wanneer de overname is voltooid en de koper zeggenschap heeft verkregen, moet het overgenomen bedrijf worden geconsolideerd in de financiële gegevens van de koper. De globale boekhoudnormen en richtlijnen volgen hiervoor grotendeels dezelfde methodologie en worden aangeduid als purchase accounting, acquisitiemethode of bedrijfscombinaties. Het proces verloopt in vier stappen:
- Identificeer de koper.
- Bepaal de overnamedatum.
- Identificeer en kwantificeer de verworven activa en overgenomen verplichtingen.
- Bepaal en kwantificeer de goodwill.
Identificeer de koper
Bij alle bedrijfscombinaties of overnames is er één bedrijf dat als overnemende partij moet worden geïdentificeerd. Boekhoudkundig is dit het bedrijf dat zeggenschap verkrijgt over de andere entiteit. Zeggenschap wordt gedefinieerd als de “overheersende zeggenschap (of: control) om het financiële en operationele beleid van een entiteit of bedrijf te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verkrijgen”. De algemene regel is dat de entiteit die direct of indirect meer dan 50% van de stemgerechtigde aandelen bezit, zeggenschap heeft.
Indien op basis van het bovenstaande niet duidelijk is welke entiteit de overnemende partij is, worden verdere richtlijnen gegeven:
- Bij een bedrijfscombinatie die tot stand komt door de overdracht van liquide middelen, overige activa of door het aangaan van verplichtingen, is de overnemende partij normaliter de entiteit die de geldmiddelen of andere activa overdraagt of de verplichtingen aangaat.
- Bij een bedrijfscombinatie die voornamelijk tot stand komt door het ruilen van aandelenbelangen, is de overnemende partij normaliter de entiteit die haar aandelenbelangen uitgeeft.
De belangrijkste eigenschap hierbij is dat de overnemende partij zeggenschap verkrijgt over het overgenomen bedrijf. Dit hoeft niet altijd de grotere entiteit te zijn kijkende naar activa, omzet of inkomsten.
Bepaal de overnamedatum
De volgende stap is het bepalen van de exacte overnamedatum. Dit is de datum waarop de koper zeggenschap verkrijgt. Over het algemeen is dit bij de afsluiting (closing) en wanneer de aankoopprijs wordt overgedragen aan de verkoper.
Identificeer en kwantificeer verworven activa
Op de overnamedatum moet de koper de marktwaarde (fair value) bepalen van:
- de identificeerbare verworven activa; en
- de overgenomen verplichtingen.
De geïdentificeerde activa en passiva moeten worden opgenomen in de cijfers als ze voldoen aan de definitie van activa en passiva volgens algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). Met andere woorden:
(i) voor een actief is het waarschijnlijk dat toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen vloeien en dat de marktwaarde betrouwbaar kan worden bepaald.
(ii) voor een verplichting is het waarschijnlijk dat een toekomstige uitstroom van middelen vereist is om een bestaande verplichting af te wikkelen en dat de marktwaarde ervan betrouwbaar kan worden bepaald.
Dit betekent dat een koper activa kan opnemen in de cijfers die bij de overgenomen entiteit niet bestonden. Bijvoorbeeld een verworven merk of klantenbestand, dat de overgenomen entiteit niet kon opnemen in de cijers omdat het intern werd gegenereerd.
Onder GAAP is de marktwaarde gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen uit de verkoop van een actief of betaald om een verplichting over te dragen in een marktconforme transactie tussen goed geïnformeerde marktdeelnemers. Daarom zullen de activa waardes op de balans van de overgenomen onderneming veranderen. Materiële vaste activa moeten bijvoorbeeld worden geherwaardeerd tegen de marktprijs (waarbij geen rekening wordt gehouden met de geaccumuleerde afschrijving) en voorraden moeten worden geherwaardeerd tegen de verkoopprijs. De waarde van handelsvorderingen en handelsschulden zullen waarschijnlijk niet veranderen aangezien deze al de waarde vertegenwoordigen die nodig is om het openstaande bedrag te vereffenen op korte termijn.
De toewijzing van de betaalde aankoopprijs naar marktwaarden van de verworven activa en de overgenomen verplichtingen is een proces dat een Purchase Price Allocation (of PPA) wordt genoemd. Een PPA wordt vaak uitgevoerd door financiële waarderingsspecialisten.
Badwill
Negatieve goodwill (of soms badwill genoemd) doet zich voor wanneer de betaalde koopprijs lager is dan de marktwaarde van de geïdentificeerde verworven activa. De waarde van de negatieve goodwill wordt toegevoegd aan het eigen vermogen.
Meer info over:
- Aangepaste EBITDA en ondernemings waarde
- Gratis M&A Excel templates voor download
- Normaal niveau van netto werkkapitaal
- Locked box of completion accounts
- Kiezen en voorbereiden van de virtuele dataroom