Voorbereiden van de virtuele dataroom

Na de selectie van de potentiële kopers, er overeenstemming is over de voorwaarden (intentieverklaring) en de geheimhoudingsverklaring (NDA) is ondertekend, kan het due diligence-proces starten. Welke informatie heeft een koper nodig om een adequaat due diligence-onderzoek uit te voeren en welke informatie zal een koper vragen? Deze informatie moet worden gedeeld via een virtuele dataroom. Wat is een virtuele dataroom en wat is de beste virtuele dataroom? Als er meerdere kopers zijn of als er veel informatie te delen is, dan is delen via e-mail moeilijk en riskant.

Welke informatie is belangrijk te delen met een koper?

Een koper heeft als doel van een acquisitie due diligence:

Het valideren van de beoogde aankoopprijs en de aannames in het onderliggende waarderingsmodel
Het identificeren en kwantificeren van cash- en schuldenachtige items en het bepalen van het normale benodigde niveau van werkkapitaal
Zorgstellen dat potentiele nieuwe risico’s afdoende gedekt zijn ofwel via de koopprijs ofwel geborgd in de koopovereenkomst door middel van een garantie of vrijwaring
Onderzoeken dat er geen “dealbreakers” zijn: geen significante risico’s die de koper niet kan accepteren en die niet kunnen worden gemitigeerd in de aankoopprijs of het aankoopcontract

Tijdens een acquisitie due diligence zullen er verschillende aspecten onderzocht gaan worden. De meest voorkomende aspecten van een kopersonderzoek zijn operationeel, commercieel, juridisch, fiscaal en financieel. Andere mogelijke aspecten zijn IT, milieu, pensioen/HR, onroerend goed, enz en zullen afhankelijk zijn van de sector van de onderneming.

Voor een efficiënt en snel due diligence-proces is het belangrijk om een goed voorbereide en gevulde virtuele dataroom te hebben, met voldoende en adequate documentatie voor een koper om zijn due diligence-onderzoek uit te voeren. Als er informatie mist of niet duidelijk is zal een koper om aanvullende informatie vragen, wat een negatieve impact heeft op het verloop van het proces. Een koper moet de geüploade documentatie kunnen begrijpen zonder verdere uitleg of toelichting. Zorg ervoor dat alle geüploade bestanden duidelijk zijn en geen onnodige informatie bevatten.

Zorg ervoor dat de virtuele dataroom aan het begin van het onderzoek voldoende kwalitatief goede informatie bevat, zodat er geen onnodige vertragingen optreden of onjuiste conclusies worden getrokken.

Een vertraging in het proces heeft een negatieve impact op het bedrijf en het verkoopproces:

Hoe langer het verkoopproces duurt, hoe groter het risico dat de potentiële transactie openbaar wordt met als gevolg onrust onder medewerkers, klanten of leveranciers
Een vertraging vereist dat er meer informatie wordt verstrekt. Als de verstrekte financiële gegevens tot een bepaalde tijdsperiode zijn (bijvoorbeeld december 2020), leidt een vertraging ertoe dat er meer financiële gegevens moeten worden verstrekt (current trading update). Deze resultaten worden vergeleken met de prognose die in een eerder stadium is gegeven. Indien de resultaten onder de eerder afgegeven prognose zitten zal een koper minder vertrouwen hebben in de toekomst en een afslag doen op de voorgenomen koopprijs.
Risico van onvoorziene negatieve gebeurtenissen die de deal beïnvloeden. Hoe langer het duurt om een deal te sluiten, hoe groter het risico dat er een gebeurtenis plaatsvindt die de deal negatief kan beïnvloeden. Bijvoorbeeld een nieuwe COVID-19-lockdown, verlies van een belangrijke klant, productiestoringen, brand of een algemene marktcrisis.

Type koper

Over het algemeen zijn er twee soorten kopers, namelijk een strategische koper of een financiële investeerder. Een strategische koper is een bedrijf dat actief is in dezelfde sector. Bijvoorbeeld een concurrent of leverancier/klant. Deze kopers kennen de markt goed. Zij richten hun onderzoek op toegevoegde waarde. Met andere woorden, ze zullen zich richten op prijsinformatie, de belangrijkste producten, klanten en leveranciers. Hoe verhouden deze zich tot hun eigen producten, klanten of leveranciers? Hun doel is om het bedrijf te integreren in hun eigen bedrijf of om marge in de toeleveringsketen te winnen.

Financiële investeerders zijn veelal private equity-fondsen of familiefondsen. Dit soort kopers richten zich vooral op het verbeterings- en groeipotentieel van de onderneming. Hun doel is om het overgenomen bedrijf in 5 tot 8 jaar te verkopen tegen een hogere prijs. Ze willen weten of het bedrijf stand-alone kan opereren (d.w.z. met eigen management) en of de winstgevendheid kan worden verbeterd. Financiële investeerders richten zich op bedrijven die een aanzienlijke groei laten zien, bedrijven die ze kunnen integreren in andere bedrijven in hun portefeuille (buy and build-strategie) of bedrijven die ze kunnen herstructureren en verkopen voor een hogere waarde.

Zorg ervoor dat het kopers landschap bekend is. De informatie die verstrekt wordt moet matchen met het type koper. Wees voorzichtig met de verstrekte informatie aan strategische investeerders. Bij het onverhoopt stopzetten van de deal is het belangrijk dat niet alle personeels-, klant- en prijsgegevens in handen zijn van de belangrijkste concurrent.

Voorbeeld informatieverzoeklijst

De dataroom moet voldoende informatie bevatten die een koper nodig heeft om het bedrijf te evalueren. Dit betekent niet te veel of te weinig informatie. Te veel informatie verwart een koper. Tevens hoe meer info verstrekt, hoe meer vragen er zullen volgen. Te weinig informatie en een koper is niet in staat een gedegen due diligence-onderzoek uit te voeren, waardoor er veel aanvullende vragen en informatieverzoeken komen. Vervolgens moeten al deze verzoeken in een kort tijdsbestek worden beantwoord, waardoor uw organisatie extra onder druk komt te staan en het risico bestaat dat onjuiste of foute informatie wordt geüpload.

Welke informatie moet vertrekt worden aan een koper? Het bijgevoegde Excel is een gedetailleerd voorbeeld van een due diligence-informatieverzoeklijst (IRL) of due diligence checklist. Dit soort lijsten wordt vaak gedeeld door de (adviseur van de) koper.

Divestopia – Information Request List_example Download

Hoe de informatie te delen?

Informatie die tijdens een due diligence wordt verstrekt wordt gedeeld via een zogenaamde virtuele dataroom. Een dataroom is een beveiligde online datahostingsite die alle informatie bevat die een koper nodig heeft om zijn onderzoek uit te voeren. Mensen kunnen worden uitgenodigd voor deze site en de site is voldoende beveiligt.

Welke dataroom is het beste?

Er zijn meerdere datarooms beschikbaar. Sommige zijn gratis, zoals dropbox, maar bieden niet de beveiligde opties die een betaalde dataroom biedt. Aangezien de te delen informatie gevoelig en vertrouwelijk is, is het aan te raden altijd een beveiligde dataroom gebruiken.

Belangrijkste functionaliteiten van een dataroom:

Individuele gebruikers uitnodigen en het volgen van de gebruikersactiviteiten (hoe vaak ingelogd, welke bestanden ze openen, enz.)
Beveiliging van de geüploade informatie. Afdrukken of opslaan is bijvoorbeeld uitgeschakeld. Als afdrukken of opslaan is toegestaan voegt een watermerk toe aan elke pagina.
Bestanden of mappen kunnen alleen aan specifieke gebruikersgroepen worden getoond (relevant in het geval van verschillende kopers)
Een vraag en antwoord (Q&A) functionaliteit
Exportfuncties voor bestanden en de folder index
Gebruiksgemak zowel voor uploaden als downloaden
Loggen van de activiteit van de dataroom
Sterke wachtwoordvereisten voor de gebruikers

De prijs van een dataroom kan per gebruiker of per pagina zijn. Voorbeelden van beveiligde virtuele datarooms zijn DealRoom, Merrill Datasite, Intralinks en Virtual Vaults.

Hoewel goedkoper, wees voorzichtig met gratis datarooms gezien het gebrek aan beveiliging van deze sites. Houd rekening met de gevoeligheid en vertrouwelijkheid van de te delen informatie

Welke mappenstructuur te gebruiken in de dataroom

Nadat de dataroomprovider is gekozen moet er een plan worden gemaakt over de te delen informatie. Alle informatie in één map hangen brengt kopers in verwarring en zorgt voor chaos. De mappen structuur van de dataroom, of de zogenaamde dataroom index, is enorm belangrijk en dient ervoor te zorgen dat niemand tijd verspilt met eindeloos door de dataroom te bladeren.

Verdeel eerst de mappen in de belangrijkste gebieden waarop een koper zijn onderzoek uitvoert. Vaak: corporate, financieel, fiscaal, human resources, commercieel, operationeel, milieu, juridisch, technisch en IT. Zorg er dan voor dat onder de belangrijkste mappen weer “submappen” hangen. In deze mappen kunnen de benodigde bestanden worden geupload.

Enkele tips en best practices bij het instellen van de index van de dataroom:

Overdrijf het niet! Door een enorme hoeveelheid mappen aan te maken, wordt de informatie verborgen en zullen mensen geïrriteerd raken door steeds mappen te openen die leeg zijn
In navolging van bovenstaande: zorg dat er geen lege mappen zijn
Gebruik mappen met een naam per onderwerp. Gebruik geen jaren of cijfers voor map namen
Als bepaalde onderwerpen niet van toepassing zijn, maar toch worden gevraagd, upload dan een tekstbestand waarin staat dat dit item niet van toepassing is.
Maak gebruik van een Q&A-map. Upload in deze folder de informatie die is aangevraagd tijdens vergaderingen of specifieke verzoeken.
Upload hetzelfde bestand niet in meer dan één map. Upload ook niet meerdere versies van bestanden. Zorg ervoor dat het geüploade bestand het juiste en meest recente is. Review bestanden voordat ze geüpload worden.
Zorg er bij Excel-bestanden voor dat er geen verborgen kolommen of bladen zijn. Of in het geval van een Pivot dat de brongegevens niet toegankelijk zijn.

Zorg voor de vertrouwelijkheid en houdt rekening met relevante wetgeving

Hoewel het misschien goed lijkt om open en transparant te zijn met een potentiële koper, zijn er risico’s verbonden aan het uploaden van alle informatie en gegevens. De privacywetgeving staat niet toe dat er personeelsgegevens verstrekt worden met daarin alle werknemersdata (zoals naam, geboortedatum, contactgegevens). Als u deze gegevens verstrekt bestaat daarnaast het risico dat een potentiële koper die uit het proces is gevallen contact probeert op te nemen met deze werknemers om ze te werven.

In sommige contracten kunnen geheimhoudingsovereenkomsten zijn opgenomen. Laat uw juridisch adviseur controleren en adviseren wat er kan worden geüpload.

Ook al tekenen kopers een NDA, voorkomen is altijd beter! Zorg ervoor dat er geen vertrouwelijke informatie wordt geüpload in de dataroom die een koper kan misbruiken.

Wanneer er toch vertrouwelijke of gevoelige informatie moet worden geüpload, zorg er dan voor dat de informatie eerst is opschoont of zorg voor een ‘blackline‘. Voor contracten betekent dit het doorstrepen (of blacklinen) van gevoelige woorden of clausules. Bijvoorbeeld prijsinformatie. Bij Excel-bestanden betekent dit het verwijderen van bepaalde regels of kolommen. Bijvoorbeeld namen van klanten of leveranciers. Een andere optie is om de naam van de klant en/of leverancier te hernoemen naar klant 1, klant 2, enz.

Als een koper toch bepaalde gevoelige of vertrouwelijke informatie wenst te bekijken kan een zogenaamde cleanroom worden gebruikt. Een cleanroom is een dataroom die los staat van de algemene dataroom en die geselecteerde gevoelige informatie bevat. De toegang tot deze dataroom is beperkt en vaak alleen voor de adviseurs van de potentiële koper. Ook is hiervoor een fysieke dataroom mogelijk zodat er geen kopieën worden gemaakt.

Meer info over: