Wat is een earn out en wanneer toe te passen

Het doel van de verkoper bij de onderhandelingen is een zo hoog mogelijke waarde voor zijn bedrijf, terwijl een koper de doelstelling heeft een lagere waarde te realiseren. Wanneer beide partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de koopprijs kan een middenweg de transactie toch tot een succes brengen. Een earn out is zo een mogelijke middenweg.

Wat is een earn out?

Een earn out is een juridische regeling tussen de verkoper en de koper waarin staat dat de koper een aanvullende vergoeding aan de verkoper betaalt wanneer bepaalde (financiële) voorwaarden in de toekomst worden gerealiseerd.

Het earn out bedrag kan een deel van de koopprijs zijn of een additioneel bedrag. Het doel van de earn out is het overbruggen van de prijsverwachtingskloof tussen verkoper en koper. De koper is bereid de earn out te betalen aangezien als het doel gerealiseerd is dit meestal betere toekomstige financiële prestaties van het bedrijf betekend. Het zorgt er ook voor dat de verkoper na de overname betrokken en actief blijft in de onderneming.

Het bedrag kan vast zijn of een percentage van een financiële maatstaf (bijv. omzet, brutowinst of EBITDA). Bijvoorbeeld, de verkoper heeft recht op een betaling van €1.000 als de omzet volgend jaar €10.000 of meer bedraagt. De voorwaarden van de earn out zijn afhankelijk van onderhandelingen tussen de koper en verkoper. Vaak is het gekoppeld aan de door de verkoper opgestelde financiële prognoses. De redenering is dat als de verkoper voldoende vertrouwen heeft in zijn prognose, hij er geen probleem mee heeft om een deel van de koopprijs afhankelijk te maken van de realisatie van deze prognose.

Hoewel een earn out in theorie goed klinkt is het in de praktijk niet aan te raden en leidt het vaak tot geschillen.

Wanneer te gebruiken?

Een earn out leidt vaak tot geschillen tussen koper en verkoper. De verkoper is na acquisitie niet langer de eigenaar, maar nog wel verantwoordelijk voor het bereiken van de earn out target. Dit terwijl de verkoper geen controle meer heeft over onderneming. Wat gebeurt er bijvoorbeeld als de nieuwe eigenaar besluit het marketingbudget te beperken, maar er een earn out is afgesproken op basis van toekomstige inkomsten. Of wat als de verkoper het niet eens is met de nieuwe eigenaren en wordt ontslagen? Zelfs boekhouding kan een rol spelen. Na overname moet de onderneming de boekhoudkundige richtlijnen van de kopende onderneming volgen. Deze kunnen van invloed zijn op hoe de omzet of winst wordt berekend.

Voor een koper zijn er ook nadelen. Normaal gesproken begint de koper direct na de overname het overgenomen bedrijf te integreren in zijn eigen onderneming. Als er echter een earn out is afgesproken kan dit moeilijk blijken te zijn. Hoe wordt de earn out target berekend en gemeten als het oorspronkelijke bedrijf niet meer bestaat en volledig is geïntegreerd in een ander bedrijf? Als de koper zijn eigen producten via de distributiekanalen van de overgenomen onderneming gaat verkopen tellen de resulterende verkopen dan mee voor de omzet earn out target van de verkoper?

Als er een earn out wordt gebruikt zorg er dan voor dat de earn out periode zo kort mogelijk is. Zorg er ook voor dat de verkopende eigenaar na overname voldoende autoriteit heeft om de realisatie van de earn out doelstelling te garanderen.

Waar op te letten bij een earn out?

De volgende overwegingen zijn belangrijk bij het aangaan van een earn out:

Wat is de earn out target? Zorg ervoor dat er een objectieve en duidelijke financiële maatstaf wordt ingesteld.
Hoe wordt de target gemeten? Probeer zo gedetailleerd mogelijk te zijn, vermeld welke boekhoudprincipes moeten worden gevolgd (GAAP). In het geval van EBITDA of brutowinst, welke kolommenbalans rekeningen moeten worden opgeteld om het bedrag te berekenen.
Wat is de periode? Koppel de periode aan een boekhoudkundige datum, bijvoorbeeld per kwartaal of einde boekjaar.
Hoe wordt het bedrag uitbetaald? Zal dit in liquide middelen zijn of aandelen in de nieuwe onderneming? Wordt het bedrag voorlopig bewaard in een escrow?
Wat gebeurt er als de verkoper wordt ontslagen? Als de verkoper om welke reden dan ook wordt ontslagen krijgt hij het volledige bedrag alsof de earn out zou zijn gerealiseerd?
Wat gebeurt er als de earn out-doelstelling niet wordt gehaald? Als het earn out doel net is gemist ontvangt de verkoper dan niets of nog wel een deel van het earn-out bedrag?

Uitgestelde betaling

Een andere vorm om overeenstemming tussen koper en verkoper te verkrijgen bij prijsdiscussies is een uitgestelde betaling of de aankoop van slechts een deel van de aandelen met de optie om het restant van de aandelen in de toekomst te verwerven.

Een uitgestelde betaling (deferred consideration) verschilt van een earn out omdat deze niet voorwaardelijk is. Het bedrag moet hoe dan ook in de toekomst worden betaald. Deze regeling kan kopers helpen die momenteel niet over voldoende liquiditeit beschikken om meteen de volledige koopprijs te betalen. Bij een uitgestelde betaling blijft de verkoper over het algemeen niet actief in het bedrijf aangezien een earn out regeling dan logischer is.

Hoewel de bovenstaande overwegingen kunnen helpen bij het overbruggen van de prijsverwachtingskloof tussen de verkoper en de koper is het beter voor de verkoper om altijd de volledige koopprijs te ontvangen wanneer de overname is gefinaliseerd. Een uitgestelde betaling of earn out brengt altijd incassorisico’s met zich mee (bijv. faillissement van de koper). Probeer waar mogelijk het uitgestelde deel van de koopprijs op een escrow-rekening te laten storten om dit risico te beperken.

Meer info over:

Earn out