Impact Corona virus COVID-19 op een overname

De impact van het Corona virus (COVID-19) is groot: om overmatige uitbraak van besmetting te voorkomen sluiten regeringen de grenzen van hun land, sluiten ze horeca, restaurants, winkels en in sommige gevallen moeten mensen in quarantaine in hun huis. Hoewel moeilijk te voorzien gaat dit artikel in op de (korte termijn) impact van het virus op het M&A landschap. Het is puur vanuit een economisch oogpunt geschreven en van toepassing op de M&A-markt. Dit artikel bevat fragmenten uit een artikel geschreven door Pierre-Olivier Gourinchas (hoogleraar economie aan UC Berkely).

Impact op de economie

De huidige – en correcte – overheidsfocus ligt op het inperken van de pandemie om het gezondheidsstelsel niet te overbelasten. De capaciteit van het gezondheidsstelsel is beperkt (bijv. in het aantal intensive care bedden, apparatuur, gezondheidswerkers). Als het aantal geïnfecteerde patiënten dat intensieve zorg nodig heeft het maximale niveau overschrijdt wordt het gezondheidsstelsel overspoeld met alle gevolgen van dien. Onderstaande figuur geeft de impact weer (in rood) als het aantal gevallen op een bepaald moment de zorgcapaciteit overschrijdt. Om het aantal gevallen dat de gezondheidszorg adequaat kan afhandelen niet te overschrijden nemen regeringen maatregelen om de impact “glad te strijken” en “de pandemische curve af te vlakken”. Deze maatregelen zijn erop gericht het contact tussen personen te beperken en daarmee de overdrachtssnelheid van het virus te verminderen.

Deze maatregelen zijn weliswaar een oplossing om de pandemie in te dammen, maar hebben een negatieve impact op de economische activiteiten. Het tijdelijk sluiten van bedrijven, scholen, restaurants, bars en het afnemen van de werkende beroepsbevolking door thuis te blijven heeft een grote negatieve invloed op de productiviteit. Hoe langer deze maatregelen duren, hoe groter de impact op de economie. Bovendien kan angst als gevolg van de pandemie een rimpeleffect hebben: doordat consumenten hun uitgaven beperken met dalende vraag tot gevolg. Dit is direct zichtbaar in de sectoren toerisme, reizen en vrije tijd, maar indirect ook in andere sectoren. Minder vraag leidt ertoe dat bedrijven de kosten verlagen om te kunnen overleven, waarschijnlijk door de lonen te verlagen. In het begin door het opzeggen van de contracten van de tijdelijke werknemers, maar indien nodig ook vaste werknemers. Het niet bezuinigen op kosten leidt tot faillissement, wat op zijn beurt kan leiden tot het niet betalen van bankleningen. Door het toenemende risico op niet-betaling van leningen zullen banken aarzelen om nieuwe leningen te verstrekken en hoogstwaarschijnlijk rentes verhogen. Dit algehele verlies van vertrouwen zou een vicieuze cirkel kunnen veroorzaken.

Volgens Pierre-Olivier Gourinchas moeten regeringen meteen actie ondernemen om deze vicieuze cirkel te voorkomen en de impact van een recessie te verminderen. Dus ervoor te zorgen dat de recessiecurve wordt “afgevlakt” volgens de onderstaande figuur. Maatregelen die regeringen moeten nemen, omvatten: (i) ervoor zorgen dat werknemers in dienst blijven en salarissen blijven ontvangen, (ii) gemakkelijker vrijgeven van leningen of andere financiële steun voor bedrijven om faillissementen te beperken en (iii) het financiële systeem ondersteunen, vooral met betrekking tot niet-renderende leningen. Raadpleeg het betreffende artikel voor meer informatie.

Impact Corona virus op M&A-deals

Hoewel de impact op de economie groot is, is het verlies van vertrouwen en de toegenomen onzekerheid dodelijk voor de overname markt. Dit niveau van onzekerheid heeft een negatieve invloed op alle fusies en overnames op de korte termijn. Bedrijven moeten eerst hun eigen zaken op orde brengen voordat ze naar acquisities kijken. Met name kleine en middelgrote ondernemingen zouden onvoldoende reserves kunnen hebben om het inkomensverlies en de komende economische neergang te overleven. Voor relatief grotere bedrijven biedt dit kansen om noodlijdende bedrijven met korting te kopen. Om de impact op lopende M&A-deals te begrijpen moet een onderscheid worden gemaakt tussen lopende deals en ondertekende deals.

Lopende deals

Lopende of aanstaande deals omvatten transacties waarbij het verkoopproces is begonnen en potentiële investeerders hun interesse hebben getoond en niet-bindende biedingen zijn overeengekomen. Gezien de onzekerheid over de omvang van de impact van het virus op bedrijven zullen deze verkoopprocessen worden uitgesteld. Dit versterkt door praktische beperkingen, zoals reisverboden die het onmogelijk maken om persoonlijke meetings tussen koper en verkoper te houden. Aangezien de aanbiedingen niet bindend zijn is er geen wettelijke verplichting voor een koper om door te gaan met de overname. Nieuwe processen of net gestarte verkoopprocessen zullen worden uitgesteld.

Ondertekende deals

Wanneer er een ondertekende deal is (d.w.z. er is een overeengekomen en ondertekende koopovereenkomst), is de situatie anders. In deze situatie is het belangrijk om te weten waar in het proces de transactie staat. Als de deal al is gesloten is het juridische eigendom overgedragen aan de koper en kan de deal niet ongedaan worden gemaakt. Het kan zijn dat er een earn-out is overeengekomen welke nu in gevaar is.

In de periode tussen ondertekening en sluiting dienen de clausules in de koopovereenkomst te worden gevolgd. De toepasselijke clausule in dit geval is de Material Adverse Change (MAC) clausule, ook wel bekend als de Material Adverse Event (MAE) clausule of “force majeure“.

Een material adverse event wordt vaak ruim gedefinieerd in een koopovereenkomst en kan worden gedefinieerd als: “MAC” betekent een materiële ongunstige wijziging in de activa, activiteiten, verplichtingen, prestaties, bedrijfsresultaten of financiële situatie van de onderneming.

Het doel van een MAC clausule is om een koper te beschermen tegen een omstandigheid of wijziging die de waarde van de overgenomen onderneming wezenlijk beïnvloed. Het betreft hier de waarde van de onderneming die was overeengekomen op het moment van ondertekening van de koopovereenkomst. Deze situatie moet niet bekend zijn geweest op het moment van ondertekenen. Om de impact te beperken zou de MAC-clausule kunnen worden gekwantificeerd en bepaalde financiële maatstaven bevatten (bijv. een omzetdaling van 30% in vergelijking met het budget). Kopers kunnen ook proberen de clausule naar de toekomst uit te breiden en ‘toekomst’ op te nemen in de definitie van de MAC. Als verkoper moet dit worden vermeden.

Een MAC clausule wordt meestal gebruikt als een opschortende voorwaarde voor sluiting in de koopovereenkomst. Dit betekent dat in het geval dat er een materiële gebeurtenis (volgens de definitie in de koopovereenkomst) heeft plaatsgevonden vóór de sluiting, de koper het recht heeft om de transactie te annuleren en weg te lopen.

Gezien het unieke karakter van de Corona pandemie is het onduidelijk of dit de brede MAC-definitie volgt (d.w.z. het ontbreken van jurisprudentie). Het is duidelijk dat de onderneming materiële gevolgen ondervindt. Als de MAC clausule specifieker is gedefinieerd en algemene economische en financiële marktontwikkelingen uitsluit, zal de pandemie geen geldige reden zijn. Aangezien de meeste MAC clausules echter vaag zijn gedefinieerd kan dit onderwerp onderdeel worden van langdurige juridische discussies en geschillen.

Om juridische geschillen te voorkomen en gezien de aanzienlijke implicatie van de MAC clausule voor een verkoper kan een koper ervoor kiezen om de clausule niet uit te oefenen, maar deze te gebruiken om de aankoopprijs proberen te verlagen.

Impact op de financiën en de bedrijfsvoering

De meeste regeringen verminderen langzaamaan de COVID-19-gerelateerde beperkingen en staan toe dat meer bedrijven zich openen en (personen) bewegingen plaatsvinden. Hoewel het risico van een tweede pandemie een reële mogelijkheid blijft, is het nu de vraag hoe de “nieuwe” afstandseconomie eruit zal zien.

Voor ondernemers had deze crisis een gigantische impact op de bedrijfsvoering, zowel op de resultaten als op de balans. Voor bedrijfseigenaren die hun bedrijf op korte termijn willen verkopen, is het cruciaal om na te denken over hoe ze de impact van deze “eenmalige” gebeurtenis op de financiën van hun deal kunnen presenteren.

Impact op de resultaten

De waarde van een bedrijf wordt afgeleid uit zijn vrije kasstromen. De waardering van een bedrijf op de toekomstige vrije kasstromen. De vorig jaar gerealiseerde vrije kasstroom wordt gebruikt als uitgangspunt voor de komende jaren. Maar wat gebeurt er als de vrije kasstroom van vorig jaar niet representatief is voor de komende jaren? Bijvoorbeeld in het geval van een wereldwijde virusuitbraak.

Bij elke aanstaande deal moet de impact van de pandemie op het bedrijf duidelijk worden beschreven, zowel in kwantitatieve als kwalitatieve termen. Wat was de impact van de enorme daling van zowel vraag als aanbod? Is het bedrijf gesloten of zijn de klanten en de supply chain beïnvloed? Voor toekomstige deals moet het volgende in detail worden beschreven, hoogstwaarschijnlijk in het informatiememorandum:

Wanneer begon het bedrijf impact te zien als gevolg van de overheidsmaatregelen om de COVID-19-uitbraak te beheersen?
Welke invloed had de afname van vraag en aanbod op het bedrijf?
Welke maatregelen heeft de onderneming genomen om verdere negatieve impact te voorkomen? Bijvoorbeeld sluiting fabriek, ontslag of speciaal verlof van medewerkers.
Welke steun is ontvangen van de overheid? In sommige landen bieden de overheden ondersteuning in de vorm van subsidies, garanties voor leningen of (gedeeltelijke) betaling van kosten. Zo is er bijvoorbeeld NOW in Nederland. Is deze ondersteuning onvoorwaardelijk of bestaat er een risico op terugbetaling?
Wat is de impact op het klantenbestand? Zijn er klanten failliet gegaan? Wat zijn de juridische voorwaarden van een verkoop, wanneer gaat het eigendom van de verkochte goederen over en kunnen ze geretourneerd worden?
Wat is de impact op de leveranciers? Hoe wordt de supply chain beïnvloed? Zowel in termen van beschikbaarheid van leveringen (bijv. belangrijke leveranciers die failliet zijn gegaan) als tijd die een levering nu duurt.
Welke afspraken zijn er gemaakt met de financierende banken? Hebben ze afstand gedaan van convenanten en hebben ze een uitstel van betaling van hoofdsom en rente geaccepteerd?
Is er impact op andere stakeholders?

Het normaliseren van de resultaten

De financiële impact op de winst moet worden genormaliseerd, aangezien het geen normale terugkerende gebeurtenis is. Dit geldt voor zowel negatieve als positieve effecten (bijv. webwinkels en supermarkten die hun omzet enorm zagen stijgen).

De beste manier om de impact te normaliseren, is door wekelijkse financiële gegevens te presenteren en de inkomsten van vlak voor de pandemie-uitbraak te extrapoleren. Bereken bijvoorbeeld de gemiddelde opbrengsten en kosten per week in januari en februari, en extrapoleer dit bedrag voor maart tot mei. Let op seizoensinvloeden die mogelijk moeten worden aangepast!

Het inschatten van de ‘eenmalige’ impact op de omzet is complex omdat de toekomst onzeker blijft. Als de economie in een recessie terechtkomt, is het onwaarschijnlijk dat de inkomsten hetzelfde zullen zijn als voorheen. Als zodanig zullen de meeste Kopers de geëxtrapoleerde historische resultaten niet (volledig) accepteren en verwachten ze een lagere aankoopprijs voor het verhoogde risico dat ze lopen.

Een meer acceptabele manier om omzet te extrapoleren, is door achterwaarts te extrapoleren. Dit betekent dat we de gemiddelde gerealiseerde run-rate-inkomsten na de pandemie gebruiken om te extrapoleren naar de maanden ervoor. Vraag hiervoor is wanneer de pandenemie als “klaar” dan worden beschouwd.

Meer info over:

Impact van het Corona virus