Liquide middelen en schulden vrij
De meeste overnames zijn op liquide middelen en schuldenvrije basis (cash and debt free). Dit betekent dat de verkoper alle liquide middelen ontvangt en alle schulden terugbetaalt op het moment van verkoop van de onderneming. Als in een bieding staat dat het bedrijf op liquide middelen en schulden vrije basis €100 miljoen waard is, betekent dit niet dat de uiteindelijk koopprijs en het uit te betalen bedrag €100 miljoen is. Het betekent alleen dat een investeerder het bedrijf waardeert op €100 miljoen (de zogenaamde ondernemingswaarde of bedrijfswaarde). De liquide middelen moeten worden toegevoegd en schulden worden afgetrokken om tot de netto koopprijs te komen (de zogenaamde aandelenwaarde). Dit gaat verder dan alleen de gerapporteerde liquide middelen en schulden en omvat ook kas- en schuldachtige posten (cash and debt like items).
Liquide middelen
Het idee achter het toevoegen van liquide middelen om tot de aandelenwaarde te komen is dat deze gelden overtollig en vrij beschikbaar zijn. Naast de gerapporteerde kassaldi is het belangrijk om ook cash-like items te beschouwen, ook niet-operationele activa vallen in deze categorie.
Enkele voorbeelden van kas-achtige items of niet-operationele activa zijn:
- Langlopende uitgeleende gelden (langlopende vorderingen)
- Deposito’s (bijvoorbeeld voor huur)
- Uitgestelde belastingvorderingen (deferred tax asset)
Niet vrij beschikbare liquide middelen
De bovenstaande items zijn niet operationeel en kunnen vaak snel worden omgezet in direct beschikbare liquide middelen. Als bepaalde items niet snel kunnen worden omgezet in liquide middelen worden ze beschouwd als niet vrij beschikbare liquide middelen (of restricted cash). Deze worden dus niet beschouwd als liquide middelen om tot de aandelenwaarde te komen. Bijvoorbeeld kasgelden in winkels. Hoewel deze volgens boekhoudkundige principes als liquide middelen worden geregistreerd zal een koper deze beschouwen als gelden benodigd voor de bedrijfsvoering welke niet excessief zijn en dus onderdeel zijn van het werkkapitaal van de onderneming.
Schulden en schuldachtige items
Alle rentedragende schulden vallen onder de definitie van schuld in een transactie. Daarnaast worden niet-operationele posten waarvoor een uitstroom van geld op korte termijn waarschijnlijk is als schuldachtig beschouwd. Dit zijn de zogenaamde debt-like items.
Enkele voorbeelden van schuldachtige items zijn:
- Te betalen vennootschapsbelasting (hoewel dit niet een eenmalige uitgave is wordt dit gezien als kosten van de aandeelhouder. Dit aangezien de geldontvangsten van de resultaten worden opgeteld bij de aandelenwaarde)
- Financiële instrumenten (bijv. renteswap)
- Leaseverplichtingen
- Te betalen rente
- Rekening courant verhoudingen met verbonden partijen of met aandeelhouders
- Achterstallige schulden (overweeg hier wat het “normale” achterstallige bedrag is. Als altijd betaald wordt na 60 dagen versus de termijn van 30 dagen, moet dit worden beschouwd als onderdeel van de normale bedrijfsvoering en niet als financiering)
- Te betalen dividenden
- Ontslagvergoedingen
- Te betalen adviseurskosten (openstaande schulden met betrekking tot de adviseurs in de beoogde transactie)
- Uitgestelde kapitaalinvesteringen, investeringsachterstanden of onderbesteding voor onderhoud
- Openstaande schulden uit aanpassingen van de EBITDA
- Lopende claims
Net als bij EBITDA aanpassingen zijn er geen strikte regels om iets als liquide middelen of als schuld te beschouwen. Het is allemaal gebaseerd op argumentatie en is specifiek voor elke situatie.
Ontvangen vooruitbetalingen van klanten
Veelvoorkomende discussiepunten zijn ontvangen vooruitbetalingen van klanten en deferred income. Als het geld al is ontvangen en de dienst nog moet worden uitgevoerd beschouwt een koper dit als een schuldachtig item (of als niet vrij beschikbare liquide middelen). Een koper zal willen dat deze liquide middelen in de onderneming blijven, omdat na acquisitie hij verantwoordelijk is voor de levering van de betreffende goederen of diensten. Als vooruitbetalingen echter op periodieke basis plaatsvinden kan dit worden beschouwd als onderdeel van normale bedrijfsvoering en dus als onderdeel van het netto werkkapitaal.
Vooruitbetalingen spelen een belangrijke rol bij IT-deals waarbij softwareabonnementen vooraf worden verkocht (bijvoorbeeld op jaarbasis). Hoe dit item moet worden behandeld is deal specifiek en verschilt van geval tot geval en vereist mogelijk zelfs onderhandelingen om een middenweg te vinden die voor alle betrokken partijen aanvaardbaar is.
Meer info over:
- Aangepaste EBITDA en ondernemings waarde
- Gratis M&A Excel templates voor download
- Normaal niveau van netto werkkapitaal
- Locked box of completion accounts
- Kiezen en voorbereiden van de virtuele dataroom