Er zijn twee soorten processen mogelijk voor het verkopen van een onderneming, namelijk een exclusief proces of een verkoop door middel van een veiling (auction process).
Exclusief proces
Er is sprake van een exclusief proces wanneer een koper en verkoper op exclusieve basis onderhandelen. Gedurende de exclusiviteitsperiode mag de verkoper niet in onderhandeling treden met een andere potentiële koper. Een exclusief proces vindt meestal plaats tussen al bekende partijen (bijvoorbeeld concurrenten, klanten of leveranciers). De acquisitie van een vennootschap door het management team (management buy out) is een voorbeeld hiervan.
Hoewel exclusiviteit gunstig is voor een koper, is een verkoper vaker beter af wanneer er meerdere potentiële kopers tegen elkaar opbieden en er geen afhankelijkheid is van één koper.
Een exclusief proces is aan te bevelen wanneer er slechts één potentiële koper geïnteresseerd is voor de koop. Bijvoorbeeld wanneer een koper een bedrijf direct benaderd voor een verkoop. Ook in het geval van een management buy out (MBO), waarbij het bestaande management team de onderneming wilt overkopen.
Alvorens te committeren aan een exclusief proces is het belangrijk om te weten of er geen interesse is bij andere potentiële kopers. Als dit wel het geval is, is het beter om het proces te structureren als een veiling om opwaartse druk op de aankoopprijs te houden vanwege meerdere bieders. Tevens is het goed om niet afhankelijk te zijn van één koper in geval deze besluit het proces te verlaten.
Bij een exclusief proces mag de verkoper geen onderhandelingen starten met een nieuwe potentiële koper. Aangezien de verkopende partij zich aan één kopende partij verbindt kan er een vergoeding voor die exclusiviteit gevraagd worden. Deze vergoeding wordt een zogenaamde payment in earnest genoemd. Dit soort vergoeding is een borgsom die door de koper wordt betaald om aan te tonen dat ze een serieuze koper zijn en van plan zijn om de transactie te voltooien. Als de transactie succesvol is wordt deze vergoeding verrekend met de uiteindelijke aankoopprijs. Als het aanbod wordt afgewezen wordt de vergoeding meestal terugbetaald, maar dit hangt af van de daadwerkelijke gemaakte afspraken.
Overweeg bij het starten van een exclusief proces om een vergoeding te vragen voor de aangeboden exclusiviteit, zoals een payment in earnest.
Veilingproces
Wanneer er geen sprake is van exclusiviteit, wordt het proces gestructureerd als een veiling (auction). Dit is niet te vergelijken met een openbare veiling, zoals die van Christie’s, waar alles online en openbaar is. Bij een M&A veiling proces is er sprake van een beperkt aantal vooraf geselecteerde kopers welke de mogelijkheid hebben om op het te koop staande bedrijf te bieden. Uiteraard na ondertekening en afsluiten van een geheimhoudingsverklaring (non-disclosure agreement of NDA). Het is uiteindelijk de keuze van de verkopende partij wie de uiteindelijke koper is. Dit kan een partij zijn die niet de hoogste prijs biedt.
In de meeste gevallen beheert een investment bank, broker of M&A adviseur het veilingproces namens de verkoper. In een veilingproces zijn er strenge regels en is er een strikte tijdlijn. Als er informatie gedeeld wordt met één koper moet dezelfde informatie ook gedeeld worden met alle andere potentiële kopers.
Voor er gestart kan worden met een veiling verkoopproces moet er voldoende sell-side documentatie beschikbaar zijn, zoals een Teaser, een Vertrouwelijk Informatiememorandum (Confidential Information Memorandum) en er moet een virtuele dataroom voorbereid worden. Hoewel het meer tijd kost in de voorbereiding zal het daadwerkelijke verkoopproces sneller verlopen omdat er een strikte deadline is waarop alle kopers hun definitieve bindende bod moeten indienen. De tijdslijn bij een exclusief proces is in principe beperkt tot de exclusiviteitsperiode, maar in de praktijk wordt deze vaak meerdere keren verlengd. Dit omdat zowel de koper als verkoper al veel tijd en geld geïnvesteerd hebben in het proces en dus minder snel eruit zullen stappen.
Meer info over:
- Aangepaste EBITDA en ondernemings waarde
- Gratis M&A Excel templates voor download
- Normaal niveau van netto werkkapitaal
- Locked box of completion accounts
- Kiezen en voorbereiden van de virtuele dataroom