Ga naar de inhoud

Soorten transacties

Er bestaan verschillende soorten transacties, verschillende soorten kopers en diverse soorten verkoopprocessen. Met al deze dingen moet rekening worden gehouden bij het bepalen van de correcte verkoopstrategie. Bovendien kan het type transactie ook grote fiscale gevolgen hebben. Zorg ervoor dat een belastingadviseur geraadpleegd is voordat een transactietype gekozen wordt.

Aandelen transactie

Bij een aandelen transactie (of share deal) worden de aandelen van de vennootschap verkocht. Dit kan ofwel 100% van de aandelen zijn, wat een volledige bedrijfsverkoop wordt genoemd (full enterprise sale), of minder dan 100% van de aandelen. Indien de verkopende aandeelhouder meer dan 51% van de aandelen houdt (met andere woorden: 49% of minder wordt verkocht) dan is dit een zogenaamde verkoop van een minderheidsaandeel (minority share sale). Als 51% of meer van de aandelen wordt verkocht, dan is het een verkoop van een meerderheidsaandeel (majority share sale).

Bij het bepalen van hoeveel procent van de aandelen van de vennootschap te verkopen, moet rekening worden gehouden met het type koper dat geïnteresseerd zal zijn. Een volledige bedrijfsverkoop is mogelijk bij zowel een strategische of een financiële koper. Strategische kopers zullen minder geïnteresseerd zijn als niet 100% van de aandelen verkocht worden. Financiële kopers willen doorgaans graag de overheersende zeggenschap en controle over een bedrijf hebben en zullen waarschijnlijk geen minderheidsaandeel accepteren.

Het verkopen van een deel van de aandelen is ook een onderhandelingstactiek. Wanneer de onderhandelingen met een koper moeizaam verlopen en er geen overeenstemming bereikt kan worden over de prijs, overweeg dan om eerst een deel van de aandelen te verkopen en geef de koper de optie om de resterende aandelen later te verwerven. Op deze manier kan een koper de aankoop (en financiering daarvan) in delen doen.

Activa / passiva transactie

Bij een activa / passiva transactie (asset deal) worden niet de aandelen maar alleen bepaalde activa van de vennootschap verkocht. Ook werknemers-, klant contracten of het klantenbestand worden als activa beschouwd. Hoewel dit type transactie voor een koper doorgaans een betere optie is, is het meer complex omdat alle over te dragen activa moeten worden gedefinieerd en afzonderlijk worden gewaardeerd. Een verkoper kan daarnaast achterblijven met alleen een lege entiteit. Voor een verkoper heeft dit type transactie meer fiscale gevolgen dan een aandelendeal.

Overleg met een ervaren fiscalist voordat u voor een asset deal kiest

Een activa / passiva transactie wordt meestal gebruikt als de vennootschap doorgaat met bestaan en slechts een deel van het bedrijf wordt afgestoten, zoals een bepaald merk of business unit. Wanneer het doel is om een bedrijf in zijn geheel te verkopen, is een aandelen transactie beter als verkoper. Een koper kan de voorkeur hebben voor een activa / passiva transactie vanwege minder risico. Er worden immers geen “verborgen” schulden of historische claims overgenomen; deze blijven achter bij de vennootschap, bijvoorbeeld historische belastingverplichtingen of garantieverplichtingen.

Afsplitsing

Als niet het volledige bedrijf wordt verkocht, maar alleen een specifiek onderdeel, wordt dit een afsplitsing genoemd (zogenaamde carve out). Een voorbeeld is een bedrijf dat producten op twee verschillende markten verkoopt, zoals: landbouw en gezondheidszorg. Indien het bedrijf besluit om alleen het onderdeel landbouw te verkopen is dit een voorbeeld van een afsplitsing.

Een afsplitsing zorgt voor extra complexiteit bij een transactie. Specifieke stand-alone financiële cijfers voor het af te splitsen bedrijfsonderdeel moeten worden voorbereid (i.e., hoe zien de cijfers van de onderneming eruit op zichzelf staand), een lijst met werknemers per bedrijfsonderdeel is vereist (wat vaak voor moeilijkheden kan zorgen als de werknemer werkt voor beide bedrijfsonderdelen. Immers, een werknemer kan niet in een percentage worden opgesplitst), er moeten regelingen komen voor gedeelde contracten en gedeelde diensten, etc. Een afsplitsing wordt over het algemeen gestructureerd als een activa / passiva transactie.

Indien slechts een deel van het bedrijf wordt verkocht is het inschakelen van een financieel adviseur aanbevolen. Deze adviseur helpt bij het voorbereiden van de stand-alone financiële gegevens, maakt inschattingen over de additionele kosten die dat met zich meebrengt (bijvoorbeeld kosten voor eigen administratie, ondersteunende diensten, IT omgeving en verzekeringen) en brengt potentieel gedeelde diensten in kaart tussen het nieuwe en oude bedrijf welke moeten worden opgelost vóór er een afsplitsing kan plaats vinden.

Hoogstwaarschijnlijk is de onderneming volledig geïntegreerd en werken alle bedrijfsonderdelen samen. Het volledig afsplitsen van een geïntegreerd bedrijf kost tijd. Na de transactie is het mogelijk dat de verkoper nog steeds moet samenwerken met de koper en dat bepaalde diensten moeten doorlopen. Het is mogelijk dat het af te splitsen bedrijfsonderdeel bijvoorbeeld gebruik maakt van de gezamenlijke IT-infrastructuur, ERP-boekhoudsoftware en andere shared services (bijvoorbeeld HR). In deze gevallen moet er een contractuele afspraak worden gemaakt waarin vastgelegd is welk type dienstverlening moet worden verricht, voor hoelang en voor welke vergoeding. Dit soort overeenkomsten worden Service Level Agreements of SLA’s genoemd.

Meer info over:

Geef een reactie

Je e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *