Een verkoper kan een bedrijf maar één keer verkopen. Wanneer het verkoopproces start en de eerste potentiële investeerders zijn gecontacteerd, gaat het proces in een stroomversnelling. De tijd is beperkt tot de exclusiviteitsperiode en deadline waarop het bindende aanbod gedaan moet worden. Gedurende deze tijd bestaat het risico dat de verkoop publiek nieuws wordt waardoor er onrust ontstaat onder uw medewerkers, klanten en leveranciers. Daarnaast vereist een verkoopproces een aanzienlijke investering van het management en eigenaren, zowel in tijd als in geld. Een mislukte verkoop resulteert in verlies van deze investering en beperkt een nieuwe verkoop de komende jaren omdat potentiële investeerders geschrokken of niet langer geïnteresseerd zijn. Om een snel en efficiënt verkoopproces te garanderen moet er van tevoren met bepaalde zaken rekening worden houden.
Ten eerste, wat is het beste moment om een bedrijf te verkopen? Investeerders zijn geïnteresseerd in de toekomst. Als het bedrijf over zijn hoogtepunt heen is en dalende omzet en winstgevendheid laat zien, betekent dit dat het perfecte verkoopmoment al gepasseerd is. Wanneer de onderneming consistent groeiende omzet laat zien met een constante of toenemende winstgevendheid, is dit een indicator voor een goed moment om te verkopen. Bij een verlies is het onwaarschijnlijk dat het veel investeerders zal aantrekken, tenzij er een enorm potentieel is.
De algemene markt en economie is een ander element om rekening mee te houden. Als de economie in een recessie verkeert zijn potentiële investeerders terughoudender. Gezien de huidige lage of zelfs negatieve rentetarieven is er veel “goedkoop” geld op de markt, wat in theorie de vraag naar fusies en overnames zou moeten stimuleren. De sociale en economische impact van het Corona-virus (COVID-19) is echter nog onzeker en heeft een negatieve impact op de M&A-omgeving.
Concurrentie tussen potentiële kopers verhoogt de aankoopprijs. Er zijn verschillende externe bronnen beschikbaar om te controleren of de huidige marktsituatie gunstig is om een onderneming te verkopen. Bijvoorbeeld de CNN Fear & Greed Index. Hoewel gericht op de beursmarkt geeft het een algemeen beeld van het investeringsklimaat. Ook publiceren de grote investeringsbanken (bijvoorbeeld J.P.Morgan) en Big-4 accountantskantoren (EY, KPMG, PwC en Deloitte) periodiek over de M&A vooruitzichten.
De voorbereiding
Het duurt ongeveer 2 tot 3 jaar om een bedrijf voor te bereiden op een verkoop. Het daadwerkelijke verkoopproces kan 6 tot 8 maanden duren, maar varieert aanzienlijk per deal.
Het verkopen van een onderneming is een lange termijn doelstelling. Zodra deze doelstelling is vastgesteld met een indicatie van een termijn, kan begonnen worden met het verkoop klaar maken van de onderneming. De onderstaande stappen bespreken hoe een bedrijf het beste voor te bereiden.
Bepaal de value story
Wat is de langetermijnstrategie en hoe relateren de historische prestaties van de onderneming tot deze strategie? Als bijvoorbeeld een onderneming een product alleen in het thuisland verkoopt, maar het strategische lange termijnplan is om wereldwijd te verkopen, is het belangrijk om jaarlijks omzet te presenteren in nieuwe markten. Op deze manier kan aangetoond worden dat er volgens de strategie gewerkt wordt.
Een langetermijnstrategie wordt gepresenteerd in een drie- of vijfjarig bedrijfsplan (business plan). Dit plan is vervolgens opgesplitst in jaarlijkse budgetten. Als een onderneming jaarlijks zijn budgetten behaald is het aannemelijk dat ook de langetermijnstrategie behaald gaat worden. Andersom is hetzelfde waar: als een onderneming nooit zijn jaarlijkse budgetten gerealiseerd zal een potentiële investeerder weinig vertrouwen hebben dat toekomstige budgetten of de langetermijnstrategie gerealiseerd zult worden. Een onderneming moet uitdagende maar realiseerbare budgetten gebruiken. Indien een jaarlijks budget niet is behaald moeten hiervoor duidelijke redenen zijn. Tevens zal dan bekeken moeten worden wat de impact is op de begroting van het komende jaar en langere termijn.
SWOT analyse
SWOT-analyses worden gebruikt om factoren te identificeren die essentieel zijn voor het succes van een onderneming. SWOT-analyses richten zich zowel op het bedrijf intern (sterke en zwakke punten) als op de externe omgeving waarin het opereert (kansen en bedreigingen).
Aangegeven moet worden hoe de sterke punten en kansen zijn gekoppeld aan het bedrijfsplan. Belangrijk is te weten wat voor soort investeerder er nodig is om de zwakke punten en bedreigingen te verminderen of zelfs op te lossen. Het presenteren van een SWOT-matrix toont aan investeerders dat de onderneming zelfkennis heeft en weet wat er nodig is om de onderneming naar een hoger niveau te tillen.
De waarde bepalende factoren
De waarde bepalende factoren (value drivers) zijn sector afhankelijk. Voor retail bedrijven zijn dit bijvoorbeeld aantal winkels, verkochte aantallen, prijs en marge. Voor IT-cloud oplossingen zijn dit het aantal gebruikers, terugkerende omzet en gemiddelde omzet per gebruiker.
Nadat deze factoren zijn bepaald is het belangrijk om deze te monitoren en tevens te gebruiken in de budgetten, prognoses en bedrijfsplannen.
Hoe gedetailleerder een prognose, hoe beter een investeerder deze kan analyseren en waarderen. Zorg ervoor dat de historische prestaties van de onderneming in lijn liggen met de prognose of zorg ervoor dat er een gedetailleerd plan is waarom de toekomstige prestaties zullen toenemen. Als de omzet bijvoorbeeld de afgelopen 5 jaar met 5% per jaar is gestegen en in de prognose 10% per jaar staat, is het belangrijk aan een investeerder toe te lichten hoe dit gerealiseerd zal worden. Waarschijnlijk zal de investeerder meteen vragen waarom dit niet eerder is gedaan. Wees voorbereid op kritische vragen.
Zaken om te overwegen in een prognose zijn:
- nieuwe of verloren klanten
- nieuwe of stopgezette producten
- algemene ontwikkeling van de markt waarin het bedrijf actief is
- marktaandeel van de onderneming
- ontwikkelingen van relevante regelgeving in de sector
- ontwikkeling van brutomarge percentage
- ontwikkeling van het aantal medewerkers
- salarisontwikkeling
- inflatie
- beëindiging van contracten (bijvoorbeeld huur of lease)
Klik hier voor een voorbeeld van een business plan in Excel.
Schone financiële cijfers
Potentiële kopers zullen een gedetailleerde due diligence uitvoeren. De financiën en boekhouding van de onderneming moet schoon en robuust zijn. Als de onderneming momenteel geen financieel boekhoudsysteem heeft zijn er verschillende gratis online boekhoudprogramma’s beschikbaar.
De boekhouding moet up-to-date zijn en er mag geen achterstand zijn bij de verwerking van facturen of belastingaangiftes
Alle inkomsten en kosten moeten in de juiste regels en rekeningen worden opgenomen in de resultatenrekening. Er mogen geen items “nog uit te zoeken” of onbekende bedragen in de “overige” rekeningen staan. Als er persoonlijke uitgaven door de resultatenrekening lopen, identificeer deze en vermeld of dit in de toekomst doorgaat.
Alle kopers controleren of de financiën GAAP-compliant zijn, wat betekent of ze in overeenstemming zijn met de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in het betreffende land. Een externe financiële audit helpt hierbij, maar is niet verplicht. Zorg ervoor dat een schone controleverklaring wordt verkregen als ervoor is gekozen om een externe auditor in te schakelen. Een gekwalificeerde of beperkte controleverklaring roept alleen maar meer vragen en twijfels op. Informeer de externe accountant over het doel van de controle. Een koper zal toegang willen krijgen tot het controledossier van de accountant. Als de accountant deze toegang niet kan of wil geven is het beter om een andere te kiezen die deze toegang wel aan kopers kan bieden.
Een accountant of externe transactieadviseur kan helpen bij het voorbereiden van robuuste financiën die in een deal kunnen worden gebruikt. Dit kan variëren van een Excel-bestand, inclusief de belangrijkste financiële overzichten met toelichting (bijvoorbeeld een Databook of Factbook; klik hier voor een voorbeeld) tot gedetailleerde verkoop rapporten (bijv. Sell Side reports of Vendor Due Diligence-rapporten). Dit soort rapporten zorgt voor consistentie en kwaliteit van de financiën; het bevat analyses van de onderliggende winstgevendheid van de onderneming (Adjusted EBITDA) en toont de netto schuldpositie (inclusief alle kas- en schuldachtige posten). Bovendien beantwoordt dit rapport veel vragen van potentiële kopers wat de verkopende ondernemer kostbare tijd bespaart. Gedetailleerde rapporten zijn gebruikelijk voor grote deals met een veilingproces. Bij exclusieve onderhandelingen is het voor de verkoper voordeliger om geen gedetailleerde rapporten op te laten stellen en een koper zijn eigen due diligence uit te laten voeren.
Bij een klein- tot middelgroot bedrijf overweeg om een financieel Factbook in Excel op te stellen met de belangrijkste financiële overzichten van de vennootschap. Dit kan zelfstandig worden voorbereid zonder externe adviseurs. Klik hier voor een Excel-template van een financieel Factbook.
Adequate juridische documentatie
Bij de verkoop van een vennootschap moet alle vereiste bedrijfsdocumentatie beschikbaar en afgerond zijn. Als onderdeel van de oprichting moeten er statuten zijn. Indien er meerdere aandeelhouders zijn moet er een aandeelhoudersovereenkomst zijn en notulen van aandeelhoudersvergaderingen. Ook kan een bedrijfsplan wettelijk worden vastgelegd. Naarmate een bedrijf groeit moeten mogelijk werknemers, contractors of consultants worden ingehuurd. Of er moeten serviceovereenkomsten worden afgesloten met andere bedrijven. Voor dit soort regelingen moeten er juridische overeenkomsten zijn. Controleer of de contracten en overeenkomsten een clausule van wijziging in eigendom (change of control) bevatten. Een change of control clausule houdt in dat de onderliggende overeenkomst kan worden beëindigd in geval van eigendomsoverdracht van de vennootschap.
Op internet zijn diverse sites beschikbaar waar doe-het-zelf (Do It Yourself of DIY) juridische formulieren kunnen worden voorbereid zonder een advocaat in te huren.
Managementrapporten
Managementrapporten bevatten een overzicht en beschrijving van de commerciële en financiële prestaties van een bedrijf in vergelijking met het budget. Ze geven aan op een hoog niveau wat de redenen zijn voor onder- of over-prestaties ten opzichte van het budget. Afhankelijk van de grootte van het bedrijf kunnen managementrapporten maandelijks of per kwartaal worden opgesteld.
Een standaard managementrapport bevat:
- Winst- en verliesrekening
- Omzet en verkoopinformatie
- Gewonnen of verloren klanten
- Opbrengst per product en / of regio (indien mogelijk aangevuld met brutomarge-informatie)
- Prognose voor de rest van het jaar (year-to-go analyse)
- Overzicht netto werkkapitaal
- Ouderdomsoverzicht van handelsschulden en handelsvorderingen
- Dagenstatistieken (uitstaande dagen debiteuren, uitstaande dagen crediteuren, dagen uitstaande voorraad en cash conversiecyclus)
- Overzicht liquiditeit en cashflow (indien van toepassing met berekening van de leningsconvenanten)
- Andere bedrijfs- of sectorspecifieke statistieken (bijv. aantal klachten, retouren)
Hoewel het bureaucratisch en overdreven lijkt zal het over twee of drie jaar tijdens een verkoopproces moeilijk zijn de specifieke redenen voor maandelijkse schommelingen in de cijfers nog te weten. Wanneer een onderneming onderdeel wordt van een grotere onderneming of wordt overgenomen door een beleggingsfonds, is een formeel documentatieproces van de financiële prestaties vereist. Als dit al aanwezig is geeft dit een investeerder het vertrouwen dat een gemakkelijkere integratie mogelijk is.
Duidelijke bedrijfsstructuur
De rollen, functies en verantwoordelijkheden in een bedrijf moeten duidelijk zijn gedefinieerd. Er moet een duidelijke bedrijfsstructuur zijn en gebieden waar er vacatures zijn moeten worden aangegeven (indien van toepassing). De bedrijfsstructuur moet overeenkomen met het type koper aan wie verkocht gaat worden en de eigen plannen van de verkoper na acquisitie. Als de verkoper van plan is om het bedrijf te verlaten na acquisitie moet er een sterk en ervaren managementteam zitten. Dit management moet stand-alone kunnen doorgaan met het bedrijf nadat de eigenaar weg is.
Als een onderneming volledig afhankelijk is van de eigenaar en deze tevens alle klantrelaties onderhoudt, zal deze afhankelijkheid eerst moeten worden afgebouwd voordat de eigenaar kan verkopen en zijn bedrijf kan verlaten.
Plan vooruit
Wanneer we dichter bij het begin van het verkoopproces zijn:
- Weet de waarde van de onderneming; het weten van een waarde range is enorm belangrijk. Hoewel uiteindelijk de aankoopprijs wordt bepaald door de markt (d.w.z. wat iemand bereid is ervoor te betalen), is het handig om een schatting te hebben en te weten of dat bedrag voldoende is voor een verkoop.
- Weet wie te betrekken in het proces; dit gaat niet alleen om externe adviseurs, maar ook medewerkers van de onderneming. Hoewel het niet aan te raden is om met alle medewerkers te communiceren, is een verkoopproces omvangrijk, worden er veel vragen gesteld en is er hulp nodig van sleutelpersonen in de onderneming. Minimaal de volgende mensen zijn nodig: Commercieel directeur, CFO of Finance Manager, Technisch of Operationeel Directeur. De deal zal veel van hun tijd vergen. Zorg ervoor dat deze personen de onderneming blijven runnen. Overweeg extra beloningen in te stellen voor deze werknemers om ze gemotiveerd te houden. Bijvoorbeeld een transactie bonus als de transactie met succes is afgerond.
Potentiële kopers
De eigenaar kent de markt waarin het bedrijf actief is het beste. Als bekend is dat er grote interesse is in het bedrijf zal de verkoop zeer waarschijnlijk een succes worden.
Overweeg of de huidige managers geïnteresseerd zijn in de overname van het bedrijf. Of misschien eigen kinderen. In het laatste geval is het opzetten van een heel verkoopproces niet nodig. Een goede planning en het bepalen van de fiscaal meest gunstige methode voor een overdracht wel.
Meer info over: