Normaal netto werkkapitaal bij een overname

Naast vermelding van liquide middelen en schulden vrije basis, zal een bieding ook een vermelding van de stand van het netto werkkapitaal bevatten (net working capital of NWC). De bieding zal vermelden: “de onderneming moet een genormaliseerd (of normaal) niveau van netto werkkapitaal hebben bij sluiting“. Dit betekent dat er op sluiting voldoende werkkapitaal in de vennootschap aanwezig moet zijn. Het verschil tussen het vereiste NWC-niveau en het werkelijke NWC-niveau bij sluiting wordt in mindering gebracht of bij de koopprijs opgeteld. De reden hiervoor is dat een nieuwe eigenaar op de eerste dag na overname geen kapitaalinjectie wilt doen om eventuele werkkapitaal behoeften te financieren.

Definitie netto werkkapitaal

Netto werkkapitaal is gedefinieerd als het kapitaal van een bedrijf dat wordt gebruikt in de dagelijkse handelsactiviteiten, berekend als de vlottende activa minus de kortlopende passiva. Als dit bedrag positief is betekent dit over het algemeen dat het bedrijf gezond is en toekomstige activiteiten en groei kan financieren.

Een hoog positief werkkapitaal dat een stijgende lijn laat zien kan duiden op problemen bij een bedrijf. Klanten betalen bijvoorbeeld niet meer wat resulteert in stijgende vorderingen of stijging van de voorraden door dalende verkopen.

Werkkapitaal analyseren
De werkkapitaal bedragen betekenen niets op zichzelf staand. Daarom wordt de ontwikkeling van het werkkapitaal altijd geanalyseerd als een percentage van de omzet of met behulp van de volgende dag statistieken:

Days Sales Outstanding (DSO): betekend het gemiddelde aantal dagen die nodig zijn om uitstaande vorderingen te innen. Berekend met de behulp van de volgende formule:

[Debiteuren / (1 + BTW %)] / omzet * aantal dagen

Days Payables Outstanding (DPO): betekend het gemiddelde aantal dagen waarna een onderneming zijn schulden betaalt. Let op, loonkosten worden hiervan uitgesloten omdat deze niet over de balans lopen, maar direct in de winst- en verliesrekening worden geboekt. Berekend met de behulp van de volgende formule:

[Crediteuren / (1 + BTW%)] / (kostprijs van de omzet + bedrijfskosten – loonkosten) * aantal dagen

Days Inventory Outstanding (DIO): betekent het gemiddelde aantal dagen hoe lang het duurt voordat de voorraden zijn verkocht. Berekend met de behulp van de volgende formule:

[Voorraad / kostprijs van de omzet] * aantal dagen

Cash Conversion Cycle (CCC): betekend het gemiddelde aantal dagen waarna een onderneming zijn voorraden omzet in liquide middelen. Berekend met de behulp van de volgende formule:

DSO + DIO – DPO

Netto werkkapitaal bij een overname

Bij een transactie is het concept van werkkapitaal anders. Hoewel nog steeds berekend als vlottende activa minus kortlopende passiva zijn alle liquide middelen of schulden uitgesloten (evenals kas- of schuldachtige items). Verder wordt het werkkapitaal uitgesplitst in handelswerkkapitaal en overig werkkapitaal.

Handelswerkkapitaal omvat de belangrijkste rekeningen die nodig zijn voor de bedrijfsvoering, namelijk voorraden, debiteuren en crediteuren.

Overig werkkapitaal omvat de rest van het werkkapitaal, zoals personeelsverplichtingen, te betalen belastingen en andere kortlopende schulden en vorderingen.

Aangezien het werkkapitaal wordt gebruikt om de dagelijkse activiteiten van de onderneming te financieren is het voor een koper belangrijk dat zij na overname een onderneming ontvangen met voldoende werkkapitaal. Het niveau hiervan is gedefinieerd als een normaal netto werkkapitaal niveau.

Het normale werkkapitaal kan worden vergeleken met het kopen van een auto. Bij het kopen van een auto mag de tank niet helemaal leeg zijn en moet de auto minstens voldoende benzine hebben dat de koper naar zijn huis kan rijden. De autoverkoper zal zeggen dat daarvoor geen volledig gevulde tank benzine nodig is. Het gemiddelde van de tank wordt gezien als een “normaal” niveau van benzine dat bij een verkoop wordt meegegeven.

Het maakt hierbij niet uit of het normaal niveau positief of negatief is, zolang het maar de positie weergeeft dat nodig is om de onderneming draaiende te houden zonder noodzaak tot additionele kapitaalstortingen. Een normaal negatief niveau van werkkapitaal kan bijvoorbeeld mogelijk zijn bij ondernemingen die contant verkopen (e.g., winkels of supermarkten) of bedrijven waar sprake is van vooruitbetalingen.

Analyseren van het netto werkkapitaal

Klik hier voor een werkkapitaal Excel template, inclusief bovenstaande analyse en grafiek.

Seizoenspatroon

Een seizoenspatroon in het netto werkkapitaal is belangrijk om te begrijpen, omdat dit de maximale en minimale financieringsbehoefte weergeeft in een jaarlijks terugkerende trend. In de bovenstaande grafiek is er een jaarlijks terugkerende piek in juli. Dit geeft aan dat het geanalyseerde bedrijf hoogstwaarschijnlijk zijn omzetpiek in augustus tot oktober heeft en in de maanden ervoor voorraden moet opbouwen om in de maanden daarna te verkopen. Met andere woorden, het bedrijf moet in die maanden geld investeren om voldoende voorraad te hebben. De daadwerkelijke geldontvangsten van de verkopen komen in de maanden daarna. Om dit patroon te ondersteunen zal het bedrijf een adequate financieringsregeling met zijn bank moeten hebben (bijv. krediet op de lopende rekening).

Normaal niveau van netto werkkapitaal

Het normale niveau werkkapitaal is een bedrag dat in de koopovereenkomst is gedefinieerd en waarnaar wordt verwezen als een netto werkkapitaaldoel, target of peg. Het benodigde niveau werkkapitaal wordt vaak berekend als het gemiddelde van de afgelopen twaalf maanden (last twelve months of LTM). Door twaalf maanden te pakken wordt de seizoensinvloed meegenomen. In sommige situaties is een andere termijn wellicht geschikter. Bijvoorbeeld in een snelgroeiend bedrijf of in een omgeving met hoge inflatie. Een gemiddelde van de laatste 3 of 6 maanden is in die situaties geschikter.

Een verkoper zal altijd het normale niveau van het vereiste werkkapitaal zo laag mogelijk instellen, terwijl een koper het zo hoog mogelijk wilt vaststellen.

Koopprijs aanpassing van het netto werkkapitaal

Als bij sluiting van de transactie het bedrag van het netto werkkapitaal niet op het normale niveau staat wordt dit aangepast in de koopprijs. Deze aanpassing is een toevoeging aan de koopprijs wanneer het werkelijke werkkapitaal bij sluiting hoger is dan het normale niveau. Wanneer het werkelijke werkkapitaal lager is dan normaal zal het verschil worden afgetrokken van de koopprijs.

In de bovenstaande grafiek is het werkelijke werkkapitaal (NWC) hoger dan het NWC-gemiddelde van de afgelopen twaalf maanden (LTM). Dit betekent dat als de sluiting plaatsvindt op deze datum er een toevoeging aan de koopprijs zal zijn.

Moment van verkoop en impact van werkkapitaal

Het daadwerkelijke moment dat de verkoop juridisch plaats vindt mag geen wezenlijke invloed hebben op de koopprijs van een bedrijf. Als de verkoop later plaatsvindt dan verwacht moet alleen de netto ontvangen gelden in die periode aan de koopprijs worden toegevoegd. Een belangrijke reden om een aanpassing van het netto werkkapitaal als onderdeel van de koopprijs op te nemen is ervoor te zorgen dat er geen materiële afwijkingen in de prijs optreden, afhankelijk van de timing.

Als we bijvoorbeeld naar de bovenstaande grafiek kijken. In het geval er geen NWC-aanpassing is inbegrepen in de koopprijs en de sluiting vindt plaats in juli, zal de verkoper erop wijzen dat hij geld misloopt omdat hij de volledige opbouw van het werkkapitaal heeft gefinancierd. Daarvan profiteert de koper in de maanden na de acquisitie, omdat hij de betreffende openstaande vorderingen kan innen (of voorraden verkopen). Indien de verkoop van het bedrijf in augustus plaatsvindt, zal de koper aangeven dat hij de volledige opbouw van het werkkapitaal moet financieren en in dit geval dus additioneel geld moet storten in de onderneming.

Met een werkkapitaal variantie aanpassing wordt deze impact geneutraliseerd:

– Als de verkoop in juli plaatsvindt ontvangt de verkoper een plus op de koopprijs vanwege een hoger werkkapitaalniveau dat normaal vereist is. Echter, het bedrag aan liquide middelen in de onderneming zal als gevolg van de werkkapitaal opbouw lager zijn.

– Als de verkoop plaatsvindt in augustus moet de koopprijs lager zijn, omdat het werkelijke niveau van werkkapitaal lager is dan het normale niveau. De verkoper zal echter meer liquide middelen ontvangen als onderdeel van de aandelenwaarde aangezien de verkopen en openstaande vorderingen al geïnd zijn.

Een goede werkkapitaal variantie aanpassing in de koopovereenkomst beschermt zowel een koper als een verkoper.

Meer info over:

Netto werkkapitaal